Il lato positivo della fusione e dell'acquisizione - M&A

Il processo di fusione e acquisizione (M&A) può essere lungo o breve. Non è raro che le transazioni che coinvolgono due grandi aziende con impronte operative globali impieghino diversi anni. In alternativa, sia le transazioni multi-miliardarie che quelle di piccole dimensioni del mercato medio possono richiedere solo pochi mesi dal dialogo esplorativo iniziale ai documenti di chiusura e all'annuncio delle transazioni sui mercati.

Avvio di una potenziale fusione

Il processo di fusione e acquisizione può iniziare in vari modi. Il management dell'azienda acquirente, nell'ambito delle sue continue revisioni strategiche e operative, valuta il panorama competitivo e scopre scenari alternativi, opportunità, minacce, rischi e fattori di valore futuri. L'analisi di livello medio e senior viene effettuata sia da personale interno che da consulenti esterni per studiare il mercato. Questa analisi valuta la direzione del settore e i punti di forza e di debolezza degli attuali concorrenti.

Con il mandato e l'obiettivo di aumentare il valore dell'azienda, il management - spesso con l'aiuto di banche di investimento - tenterà di trovare organizzazioni esterne con operazioni, linee di prodotti e offerte di servizi e impronte geografiche per integrare le proprie operazioni esistenti. Più un settore è frammentato, più un intermediario può fare in termini di analisi delle società potenzialmente adatte ad avvicinarsi. Con settori relativamente consolidati, come i grandi prodotti chimici di tipo merceologico o i produttori di ponti, il personale di sviluppo aziendale di una società è propenso a svolgere più lavoro di fusione e acquisizione all'interno dell'azienda.

Dialogo di apertura

Le aziende più piccole spesso sperimentano la pianificazione della leadership o problemi familiari, che possono presentare opportunità di acquisizione, fusione o loro derivazione, come una joint venture o una partnership simile. La maggior parte dei potenziali acquirenti utilizza i servizi di una terza parte come una banca di investimento o un intermediario per condurre conversazioni esplorative con aziende target.

Avvicinamento al soggetto

Il consulente M&A contatta diverse aziende che soddisfano i criteri di acquisizione qualificati dei loro clienti. Ad esempio, una società cliente potrebbe desiderare di espandersi in determinati mercati geografici o essere interessata all'acquisizione di società con una determinata soglia finanziaria o offerta di prodotti. Una volta che il consulente è impegnato nel dialogo iniziale, è prudente non porre domande schiette come "La tua azienda è in vendita?" Gli operatori trovano spesso offensiva un'indagine così diretta e spesso sollevano insormontabili barriere per ulteriori discussioni. Anche se la società è attualmente in vendita, un approccio così diretto provocherà probabilmente un rifiuto piatto.

Piuttosto, efficaci consulenti in materia di fusioni e acquisizioni chiederanno se il potenziale obiettivo è aperto all'esplorazione di una "alternativa strategica" o di un "rapporto di lavoro complementare" per promuovere valore per i suoi azionisti e / o rafforzare l'organizzazione. Una tale domanda è più delicata nel suo approccio e persuade i proprietari esistenti a contemplare da soli se una partnership con un'organizzazione esterna possa creare un'organizzazione globale più forte.

(Per ulteriori informazioni, vedere: Le fusioni mettono denaro nelle tasche degli azionisti .)

Tenere aperta la comunicazione

Un ulteriore dialogo in genere ruota attorno al potenziale e alla strategia per aumentare le quote di mercato, diversificare le offerte di prodotti e servizi, sfruttare il riconoscimento del marchio, aumentare la capacità di impianti e produzione e risparmiare sui costi. L'intermediario scoprirà anche quali sono gli obiettivi del target management, nonché la cultura organizzativa per valutarne l'adeguatezza. Per le aziende più piccole, le controversie familiari, un vecchio CEO o il desiderio di incassare in un mercato insolitamente caldo, irrigidito con il capitale degli investitori, possono rendere più allettante la prospettiva di una fusione o acquisizione.

Se vi è interesse ad andare avanti con la discussione, possono essere coperti altri dettagli, inclusa la quantità di capitale che il proprietario esistente è disposto a mantenere nel business. Tale struttura può essere attraente per entrambe le parti poiché lascia un po 'di capitale nel business per l'acquirente e l'attuale proprietario può vendere la maggior parte del capitale attuale ora e vendere il resto in seguito, presumibilmente a una valutazione molto più elevata.

Due teste sono meglio di una

Molte transazioni a medio mercato fanno sì che il proprietario uscente mantenga una quota di minoranza nel business. Ciò consente all'entità acquirente di acquisire la cooperazione e l'esperienza del proprietario esistente poiché la conservazione del patrimonio netto (in genere il 10-30% per le transazioni di mercato medio) fornisce l'incentivo del proprietario esistente a continuare a incrementare il valore dell'azienda. Molti proprietari che lasciano quote di minoranza nelle loro attività ritengono che il valore di tali quote di minoranza sia ancora più elevato con i nuovi proprietari rispetto a quando in precedenza controllavano il 100% delle attività.

I proprietari esistenti potrebbero anche voler rimanere e gestire l'attività per qualche altro anno. Pertanto, la partecipazione azionaria ha spesso senso come incentivo basato sul valore. In un mercato competitivo, gli azionisti in entrata che riescono a trovare una buona opportunità di acquisizione non vogliono rischiare di far saltare i loro affari prendendo una posizione rigida con i venditori.

(Per la lettura correlata, vedere: Le basi di fusioni e acquisizioni .)

Condivisione dei riepiloghi finanziari

Molti consulenti condivideranno il riepilogo finanziario e operativo dei loro clienti con il proprietario esistente. Questo approccio aiuta ad aumentare il livello di fiducia tra l'intermediario e il potenziale venditore. La condivisione di informazioni può anche incoraggiare il proprietario a ricambiare. In caso di costante interesse da parte del venditore, entrambe le società eseguiranno un accordo di riservatezza (CA) per facilitare lo scambio di informazioni più sensibili, inclusi ulteriori dettagli su aspetti finanziari e operativi. Entrambe le parti possono includere una clausola di non sollecitazione nella propria CA per impedire ad entrambe le parti di tentare di assumere gli altri dipendenti chiave durante discussioni delicate.

Dopo aver analizzato le informazioni finanziarie per entrambe le società, ciascuna parte può iniziare a stabilire una possibile valutazione per la vendita. Molto probabilmente il venditore calcolerà i futuri flussi finanziari in entrata previsti con scenari o ipotesi ottimistici, che saranno scontati dall'acquirente, a volte in modo significativo, per abbassare una gamma prevista di prezzi di acquisto.

(Per ulteriori informazioni, vedere: La fusione: cosa fare quando le aziende convergono .)

Lettere di intenti

Se la società cliente desidera procedere nel processo, i suoi avvocati, commercialisti, dirigenti e intermediari creeranno una lettera di intenti (LOI) e ne invieranno una copia all'attuale proprietario. Il LOI indica decine di disposizioni individuali che delineano la struttura di base della potenziale transazione. Sebbene possano esserci una serie di clausole importanti, il LOI può riguardare un prezzo di acquisto, la struttura del patrimonio netto e del debito di una transazione, indipendentemente dal fatto che comporti un acquisto di azioni o attività, implicazioni fiscali, assunzione di responsabilità e rischio legale, cambiamenti di gestione post -transazione e meccanica per i trasferimenti di fondi alla chiusura.

Inoltre, potrebbero esserci considerazioni su come verranno gestiti gli immobili, azioni vietate (come pagamenti di dividendi), eventuali disposizioni di esclusività (come clausole che impediscono al venditore di negoziare con altri potenziali acquirenti per un periodo di tempo specifico), livelli di capitale circolante come della data di chiusura e una data di chiusura target.

Il LOI eseguito diventa la base della transazione e aiuta a eliminare eventuali disconnessioni rimanenti tra le parti. In questa fase, dovrebbe esserci un accordo sufficiente tra le due parti prima che si verifichi la dovuta diligenza, soprattutto perché la fase successiva del processo può rapidamente diventare un'impresa costosa da parte dell'acquirente.

(Per la lettura correlata, vedere: Quanto è giuridicamente vincolante una lettera di intenti? )

Diligenza dovuta

Gli studi contabili e legali sono assunti per condurre la dovuta diligenza. Gli avvocati esaminano i contratti, gli accordi, i contratti di locazione, i contenziosi in corso e in corso e tutti gli altri obblighi in essere o potenziali in modo che l'acquirente possa avere una migliore comprensione degli accordi vincolanti della società target nonché dell'esposizione legale complessiva. I consulenti dovrebbero anche ispezionare le strutture e le attrezzature di capitale per assicurarsi che l'acquirente non debba pagare spese di capitale irragionevoli nei primi mesi o anni dopo l'acquisizione.

I contabili e i consulenti finanziari si concentrano sull'analisi finanziaria e sulla discernimento dell'accuratezza dei rendiconti finanziari. Inoltre, viene condotta una valutazione dei controlli interni. Questo aspetto della due diligence può rivelare alcune opportunità per ridurre le passività fiscali non utilizzate in precedenza dalla direzione esistente. La familiarità con il dipartimento contabilità consentirà inoltre alla direzione entrante di pianificare il consolidamento di questa funzione post-transazione, riducendo in tal modo la duplicazione degli sforzi e le spese generali. Un acquirente dovrebbe comprendere tutti i rischi legali e operativi associati a una proposta di acquisizione.

Sigillare l'affare

Prima della chiusura della transazione, sia il venditore che l'acquirente devono concordare un piano di transizione. Il piano dovrebbe coprire i primi mesi dopo la transazione per includere iniziative chiave nella combinazione delle due società. Il più delle volte, le acquisizioni portano a cambiamenti nella gestione esecutiva, nella struttura della proprietà, negli incentivi, nelle strategie di uscita degli azionisti, nei periodi di detenzione azionaria, nella strategia, nella presenza sul mercato, nella formazione, nella composizione della forza vendita, nell'amministrazione, nella contabilità e nella produzione. Avere una lista di controllo e una sequenza temporale per ciascuna delle funzioni faciliterà una transizione più fluida. Il piano di transizione aiuta anche a dirigere i dirigenti di medio livello a completare le attività che spingono la società combinata a raggiungere il suo piano aziendale e le metriche finanziarie. È il piano di partenza dopo tutto ciò che, se realizzato, realizza il valore sia per gli azionisti uscenti che per quelli entranti.

(Per ulteriori approfondimenti, vedi: The Wacky World Of M & As .)