Spin-off vs split-off vs. carve-out: qual è la differenza?

La scissione, la scissione e l'intaglio sono diversi metodi che un'azienda può utilizzare per cedere determinate attività, una divisione o una filiale. Mentre la scelta di un metodo specifico da parte della casa madre dipende da una serie di fattori, come spiegato di seguito, l'obiettivo finale è aumentare il valore per gli azionisti. Ecco i motivi principali per cui le aziende scelgono di cedere le loro partecipazioni.

Scorporo

In uno scorporo, la capogruppo distribuisce le quote della controllata che viene stornata ai suoi azionisti esistenti su base proporzionale, sotto forma di un dividendo speciale. La società madre in genere non riceve alcun corrispettivo in contanti per lo scorporo. Gli azionisti esistenti beneficiano ora di detenere azioni di due società separate dopo lo scorporo invece di una. Lo scorporo è un'entità distinta dalla società madre e ha una propria gestione. La società madre può scindere il 100 percento delle azioni della sua controllata, oppure può scindere l'80 percento dei suoi azionisti e detenere una partecipazione di minoranza inferiore al 20 percento nella controllata.

Uno spin-off negli Stati Uniti è generalmente esente da imposte per la società e i suoi azionisti se sono soddisfatte determinate condizioni definite nel codice interno delle entrate 355. Una delle più importanti di queste condizioni è che la società madre deve rinunciare al controllo della controllata distribuendo almeno l'80% delle sue azioni con diritto di voto e senza diritto di voto. Si noti che il termine "spin-out" ha la stessa connotazione di uno spin-off ma è usato meno frequentemente.

Nel 2014, la società sanitaria Baxter International, Inc., ha scorporato la sua attività biofarmaceutica Baxalta Incorporated. La separazione è stata annunciata a marzo ed è stata completata il 1 ° luglio. Gli azionisti di Baxter hanno ricevuto una quota di Baxalta per ogni azione ordinaria di Baxter detenuta. Lo scorporo è stato realizzato attraverso un dividendo speciale dell'80, 5 percento delle azioni in circolazione di Baxalta, con Baxter che ha mantenuto una partecipazione del 19, 5 percento in Baxalta immediatamente dopo la distribuzione. È interessante notare che Baxalta ha ricevuto un'offerta di acquisizione da Shire Pharmaceuticals a poche settimane dallo spin-off. Il management di Baxalta ha respinto l'offerta, dicendo che sottovalutava la società.

Dividere

In una divisione, agli azionisti della capogruppo vengono offerte azioni di una controllata, ma il trucco è che devono scegliere tra le quote di partecipazione della controllata o della capogruppo. Un azionista può scegliere tra due opzioni: (a) continuare a detenere azioni della società madre o (b) scambiare alcune o tutte le azioni detenute nella società madre con azioni della controllata. Poiché gli azionisti della società madre possono scegliere se partecipare o meno alla scissione, la distribuzione delle azioni sussidiarie non è proporzionale come nel caso di una scissione.

Una scissione viene generalmente eseguita dopo che le azioni della controllata sono state precedentemente vendute in una IPO attraverso un'intaglio. Poiché ora la controllata ha un certo valore di mercato, può essere utilizzata per determinare il rapporto di cambio della divisione. Al fine di indurre gli azionisti della capogruppo a scambiare le proprie azioni, un investitore di solito riceve azioni nella controllata che valgono un po 'più delle azioni della capogruppo oggetto di scambio. Ad esempio, per $ 1, 00 di una quota della società madre, l'azionista può ricevere $ 1, 10 di una quota sussidiaria. Il vantaggio di una scissione alla società madre è che è simile a un riacquisto di azioni, tranne per il fatto che le azioni della controllata, anziché i contanti, vengono utilizzate per il riacquisto: ciò compensa parte della diluizione delle azioni che di solito si verifica in uno spin-off.

Nel novembre 2009, Bristol-Myers Squibb ha annunciato la scissione delle sue partecipazioni in Mead Johnson al fine di fornire valore aggiunto ai suoi azionisti in maniera agevolata dal punto di vista fiscale. Per ogni $ 1, 00 di azioni ordinarie BMY accettate nell'offerta di scambio, l'azionista in gara riceverà $ 1, 11 di azioni MJN, fatto salvo un limite massimo sul rapporto di cambio di 0, 6027 azioni MJN per azione di BMY. Bristol-Myers possedeva 170 milioni di azioni Mead Johnson e accettava in cambio poco più di 269 milioni delle sue azioni, quindi il rapporto di cambio era 0, 6313 (ovvero, una quota di BMY veniva scambiata con 0, 6313 azioni di MJN).

Carve-Out

In un'intaglio, la società madre vende alcune o tutte le azioni della sua controllata al pubblico attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO).

A differenza di uno spin-off, la società madre generalmente riceve un afflusso di cassa attraverso un'intaglio.

Poiché le azioni sono vendute al pubblico, un'intaglio stabilisce anche una serie netta di azionisti nella controllata. Un'intaglio precede spesso lo spin-off completo della controllata agli azionisti della capogruppo. Affinché un futuro spin-off sia esente da imposte, deve soddisfare il requisito del controllo dell'80%, il che significa che non più del 20% delle azioni della controllata può essere offerto in una IPO.

considerazioni speciali

Quando due società si fondono o una viene acquisita dall'altra, le ragioni citate per tale attività di fusione e acquisizione sono spesso le stesse, come un adattamento strategico, sinergie o economie di scala. Estendendo questa logica, quando una società divide volontariamente parte delle sue operazioni in un'entità separata, dovrebbe seguire che sarebbe vero il contrario, che le sinergie e le economie di scala dovrebbero diminuire o scomparire. Ma questo non è necessariamente il caso poiché ci sono una serie di ragioni convincenti per un'azienda di considerare il dimagrimento piuttosto che il bulking up attraverso una fusione o acquisizione.

• Evoluzione in attività di "gioco puro" : la suddivisione di una società in due o più componenti consente a ciascuna di diventare un gioco puro (una società quotata in borsa focalizzata su un solo settore o prodotto) in un settore diverso. Ciò consentirà a ciascuna impresa distinta di essere valutata in modo più efficiente e in genere a una valutazione premium, rispetto a un miscuglio di attività che sarebbero generalmente valutate con uno sconto (noto come sconto conglomerato), sbloccando così il valore per gli azionisti. In questi casi la somma delle parti è generalmente maggiore dell'intera.
• Allocazione efficiente del capitale : la suddivisione consente un'allocazione più efficiente del capitale alle attività componenti all'interno di un'azienda. Ciò è particolarmente utile quando diverse business unit all'interno di un'azienda hanno esigenze di capitale variabili. Una taglia non va bene per tutti i requisiti di capitale.
• Maggiore attenzione : la separazione di un'azienda in due o più attività consentirà a ciascuna di concentrarsi sul proprio piano di gioco, senza che i dirigenti dell'azienda debbano dilagare nel tentativo di affrontare le sfide uniche poste da distinte unità aziendali. Una maggiore attenzione può tradursi in migliori risultati finanziari e una migliore redditività.
• Imperativi strategici : una società può scegliere di cedere i suoi "gioielli della corona", una divisione o base di attività ambita, al fine di ridurre il suo fascino per un acquirente. È probabile che ciò accada se la società non è abbastanza grande da respingere da sola gli acquirenti motivati. Un altro motivo di disinvestimento potrebbe essere quello di evitare potenziali problemi antitrust, in particolare nel caso di acquirenti seriali che hanno messo insieme un'unità di business con una quota eccessivamente ampia del mercato per determinati prodotti o servizi.

Un altro svantaggio è che sia la società madre che la consociata possono essere più vulnerabili come obiettivi di acquisizione per gli offerenti amichevoli e ostili a causa delle loro dimensioni più ridotte e dello stato di gioco puro. Ma la reazione generalmente positiva di Wall Street agli annunci di spin-off e sculture mostra che i benefici in genere superano gli svantaggi.

Come investire negli spin-off

La maggior parte degli spin-off tendono ad avere prestazioni migliori del mercato complessivo e, in alcuni casi, migliori delle società madri.

Nel 2017 ci sono stati in totale 19 spin-off. Il loro valore di mercato iniziale è stato stimato in $ 76 miliardi. Un certo numero di questi accordi ha comportato lo spin-off di uno "YieldCo" (società di produzione) da parte di società di servizi pubblici e società di energia solare. Un tipico YieldCo trasporta un portafoglio di progetti energetici operativi. Agli investitori piace questo YieldCo ricco di dividendi perché hanno flussi di cassa stabili attraverso accordi di acquisto di energia a lungo termine e non sono esposti ad altre attività più rischiose della società madre.

CNX Resources ha completato lo spin-off di CONSOL Energy a novembre 2017 e ha iniziato a negoziare indipendentemente sul NYSE. La società ha restituito il 70, 2% da quando è partita dalla CNX a giugno 2018.

Il 3 aprile 2017, la tecnologia DXC è stata espulsa da Hewlett-Packard. DXC ha restituito il 39, 7% agli investitori a giugno 2018.

Gli spin-off hanno generalmente sovraperformato il vasto mercato. Al 20 luglio 2018, l'indice spin-off americano Bloomberg ha guadagnato oltre il 22 percento nell'ultimo anno e ha superato il guadagno del 13 percento rilevato dall'indice S&P 500. L'indice ha restituito il 999, 4 percento tra il suo inizio il dicembre 2002 e il 31 dicembre, 2017, mentre l'indice S&P 500 ha registrato un rendimento del 203, 9 percento nello stesso periodo.

Quindi, come si investe in spin-off? Esistono due alternative: investire in un fondo negoziato in borsa (ETF) come l'ETF Invesco Spin-Off, che ha avuto rendimenti annuali medi del 6, 83 percento dalla sua istituzione il 15 dicembre 2006, fino al 19 dicembre 2018 —O investe in azioni una volta che annuncia una cessione mediante scissione o scissione. In alcuni casi, il titolo potrebbe non reagire positivamente fino a quando lo spin-off non sarà efficace, il che potrebbe essere un'opportunità di acquisto per un investitore.

Key Takeaways

• Spin-off, split-off e carve-out sono tre diversi metodi di disinvestimento con lo stesso obiettivo: aumentare il valore per gli azionisti.
• Mentre ci possono essere svantaggi di spin-off e intagli, nella maggior parte dei casi, in cui viene considerata una separazione, tali sinergie potrebbero essere state minime o inesistenti.
• La maggior parte degli spin-off tendono ad avere prestazioni migliori del mercato complessivo e, in alcuni casi, migliori delle società madri.