Che cos'è una tavola sfalsata?

Un consiglio di amministrazione sfalsato (noto anche come consiglio classificato) è un consiglio composto da diverse classi di amministratori con termini di servizio diversi. I termini del consiglio scaglionato sono strutturati dalla società e generalmente includono tre classi di amministratori. Lo scaglionamento delle classi può essere fatto semplicemente per assegnare termini scaglionati del servizio, oppure può comportare disposizioni e responsabilità più dettagliate per ogni classe.

Struttura della tavola sfalsata

Le elezioni per i direttori delle commissioni sfalsate avvengono allo scadere dei termini. Ad ogni elezione, gli azionisti sono invitati a votare per ricoprire qualsiasi posizione del consiglio vacante o in attesa di rielezione. I termini di servizio per gli amministratori eletti variano, ma i termini di uno, tre e cinque anni sono comuni. La classificazione di un anno richiede il voto ogni anno.

Key Takeaways

• La struttura del consiglio sfalsato è il processo di strutturazione del consiglio di amministrazione in modo tale che i membri rientrino in classi diverse con termini diversi.
• In una tavola sfalsata, alcuni membri del comitato sono designati termini più lunghi rispetto ad altri.
• A volte le schede sono sfalsate per assegnare diversi livelli di responsabilità a ciascuna classe.
• Le elezioni si svolgono alla scadenza dei termini, con una classificazione di un anno che richiede la votazione ogni anno.
• Le schede sfalsate possono scoraggiare interventi o acquisizioni e proteggere la gestione esistente.

Alcune società possono utilizzare la struttura aziendale a bordo sfalsato per soddisfare esigenze particolari. Ad esempio, possono designare determinati membri del comitato a termini di servizio più lunghi o possono collocare registi più esperti in termini di servizio più lunghi per consolidare il loro impegno per un periodo di tempo più lungo.

Le informazioni sulle politiche di governo societario e sulla composizione del consiglio di amministrazione sono reperibili nel prospetto e nella dichiarazione di delega di una società pubblica. Le politiche del consiglio di amministrazione di una società sono in genere create al momento dell'incorporazione e sono incluse nello statuto sociale. Di solito, le politiche del consiglio di amministrazione richiedono un voto degli azionisti per cambiare.

Considerazioni sull'acquisizione

In generale, i fautori delle schede sfalsate citano due vantaggi principali rispetto alle schede sfalsate rispetto alle schede tradizionalmente elette: 1) continuità delle schede e 2) disposizioni anti-acquisizione: gli acquirenti ostili hanno difficoltà a ottenere il controllo delle società con schede sfalsate.

Quando un offerente ostile tenta di acquisire una società con un consiglio sfalsato, è costretto a prendere ulteriori misure per la negoziazione e ad attendere almeno un anno per la prossima riunione annuale degli azionisti prima che possa ottenere il controllo di un posto nel consiglio.

Inoltre, a causa della strutturazione delle classi, gli offerenti ostili possono diventare meno adatti a determinate posizioni nel consiglio di amministrazione, il che può anche essere una detrazione per gli interventi. Nel complesso, la struttura sfalsata della tavola può essere in qualche modo una tattica della pillola del veleno poiché può dissuadere efficacemente un'acquisizione e garantire la continuità della gestione.

Tendenza decrescente

Gli oppositori di consigli sfalsati sostengono di essere meno responsabili nei confronti degli azionisti rispetto ai consigli eletti ogni anno. Questi oppositori ritengono che le sconcertanti condizioni del consiglio di amministrazione tendano a generare un'atmosfera fraterna all'interno della sala del consiglio che serve a proteggere gli interessi della direzione rispetto a quelli degli azionisti.

L'uso di tavole sfalsate è diminuito nel 21 ° secolo. Uno studio di Harvard ha dimostrato che nel 2015 oltre il 60% delle società S&P 1500 e oltre l'80% delle società S&P 500 hanno tenuto elezioni annuali per tutti i direttori. La tendenza al ribasso è stata particolarmente significativa dal 2009.

Fatto veloce

Una campagna organizzata dal Shareholder Rights Project presso la Harvard Law School è stata un catalizzatore per la tendenza al ribasso delle tavole sfalsate.

Nel corso degli anni, gli studi di ricerca hanno costantemente riportato le aspettative comuni delle strutture del consiglio elettorale sfalsate rispetto a quelle annuali. È stato dimostrato che le schede sfalsate causano una riduzione dei rendimenti degli azionisti. Secondo quanto riferito, le schede sfalsate hanno avuto successo nel mitigare gli interventi degli attivisti e le acquisizioni di offerte ostili. In molti casi, questo è stato considerato uno svantaggio per gli azionisti in quanto gli offerenti ostili hanno avuto la possibilità di offrire agli azionisti un premio per le loro azioni.

La linea di fondo

Gli interventi degli attivisti e le acquisizioni ostili sono un evento abbastanza raro, ma resta il fatto che i consigli di amministrazione sono eletti per rappresentare gli interessi degli azionisti. Le schede sfalsate possono dissuadere da interventi o acquisizioni, conseguentemente trattenendo i premi pagati per le azioni. Anche così, una tavola sfalsata offre alcune protezioni, inclusa la continuità della leadership, che sicuramente ha un certo valore a condizione che la società sia guidata nella giusta direzione in primo luogo.