Valutazione del consiglio di amministrazione

Puoi imparare molto osservando le informazioni fornite sul consiglio di amministrazione di una società nel suo rapporto annuale, ma ci vogliono tempo e conoscenze per raccogliere indizi sul livello di qualità della governance di una società, che si riflettono nella composizione e nelle responsabilità del consiglio di amministrazione.

In teoria, il consiglio di amministrazione è responsabile nei confronti degli azionisti e dovrebbe governare la gestione di una società. (Per ulteriori informazioni, vedere "In che modo gli azionisti di una società influenzano il suo consiglio di amministrazione?"). Ma in molti casi, il consiglio è diventato un servitore dell'amministratore delegato (CEO), che in genere è anche il presidente del consiglio.

Il ruolo del consiglio di amministrazione è sempre più sotto controllo alla luce degli scandali societari come quelli di Enron, WorldCom e HealthSouth, in cui gli amministratori non hanno agito nel migliore interesse degli investitori. Sebbene il Sarbanes-Oxley Act del 2002 abbia reso le società più responsabili, gli investitori dovrebbero comunque prestare attenzione a ciò che il consiglio di amministrazione di una società sta facendo. Qui ti mostreremo cosa può dirti il ​​consiglio di amministrazione su come viene gestita un'azienda.

La lista di controllo

Secondo un articolo del Wall Street Journal del 27 ottobre 2003, la Corporate Library ha sviluppato una lista di controllo per aiutare gli investitori a valutare l'obiettività e l'efficacia di un consiglio di amministrazione. Secondo questa lista di controllo, gli investitori dovrebbero esaminare:

1. Dimensioni della scheda

Non esiste un accordo universale sulla dimensione ottimale di un consiglio di amministrazione. Un gran numero di membri rappresenta una sfida in termini di utilizzo efficace e / o di partecipazione individuale significativa. Secondo lo studio della Corporate Library, la dimensione media del consiglio è di 9, 2 membri e la maggior parte dei consigli va da 3 a 31 membri. Alcuni analisti pensano che la dimensione ideale sia sette.

Inoltre, due comitati consiliari critici devono essere composti da membri indipendenti:

• Il comitato di compensazione
• Il comitato di revisione

Il numero minimo per ciascun comitato è tre. Ciò significa che sono necessari almeno sei membri del consiglio di amministrazione, in modo tale che nessuno faccia parte di più di un comitato. Avere membri che svolgono un doppio dovere può compromettere l'importante muro tra audit e compensazione, che aiuta a evitare conflitti di interesse. I membri che fanno parte di diversi altri consigli non possono dedicare tempo adeguato alle loro responsabilità.

Il settimo membro è il presidente del consiglio di amministrazione. È responsabilità del presidente assicurarsi che il consiglio di amministrazione funzioni correttamente e che il CEO adempia al proprio dovere e segua le direttive del consiglio. Si crea un conflitto di interessi se il CEO è anche il presidente del consiglio di amministrazione.

Per il personale di eventuali commissioni aggiuntive, come la nomina o la governance, potrebbero essere necessarie persone aggiuntive. Tuttavia, avere più di nove membri può rendere la scheda troppo grande per funzionare in modo efficace.

2. Il grado di indipendenza: addetti ai lavori e outsider

Un attributo chiave di un consiglio efficace è che è composto dalla maggior parte degli estranei indipendenti. Sebbene non sia necessariamente vero, un consiglio con la maggior parte degli addetti ai lavori è spesso visto come impilato con i sicofanti, specialmente nei casi in cui l'amministratore delegato presiede anche il consiglio.

Un estraneo è qualcuno che non ha mai lavorato presso la società, non è collegato a nessuno dei dipendenti chiave e non ha mai lavorato per un importante fornitore, cliente o fornitore di servizi dell'azienda, come avvocati, commercialisti, consulenti, banche di investimento, ecc. Mentre questa definizione di outsider indipendente è chiara, rimarrai sorpreso dal numero di volte in cui viene applicata in modo errato. Troppo spesso, l'etichetta di "outsider" viene data al CEO in pensione o ad un parente quando quella persona è un addetto ai lavori con conflitti di interesse.

L'articolo del Wall Street Journal ha rilevato che i registi esterni indipendenti costituivano il 66% di tutte le commissioni e il 72% delle commissioni Standard & Poor's (S&P). Maggiore è il numero di membri esterni del consiglio, meglio è. Ciò rende il consiglio di amministrazione più indipendente e gli consente di fornire agli azionisti un livello più elevato di governo societario, in particolare se la posizione di presidente del consiglio di amministrazione è separata dal CEO ed è detenuta da un esterno.

3. Commissioni

Esistono quattro importanti comitati consiliari: esecutivo, revisione contabile, compensi e nomina. Potrebbero esserci più comitati a seconda della filosofia aziendale, che è determinata da un comitato etico e da circostanze speciali relative alla linea di business di una determinata azienda. Diamo un'occhiata più da vicino ai quattro comitati principali:

• Il Comitato Esecutivo è composto da un numero limitato di membri del consiglio di amministrazione che sono facilmente accessibili e facilmente convocabili, per decidere su questioni soggette all'esame del consiglio che devono essere decise rapidamente, come una riunione trimestrale. Gli atti del comitato esecutivo sono sempre segnalati e rivisti dalla pensione completa. Proprio come con la pensione completa, gli investitori dovrebbero preferire che gli amministratori indipendenti costituiscano la maggioranza di un comitato esecutivo.
• Il Comitato di revisione lavora con i revisori per assicurarsi che i libri siano corretti e che non vi siano conflitti di interesse tra i revisori e le altre società di consulenza impiegate dalla società. Idealmente, il presidente del comitato di revisione contabile è un contabile pubblico certificato (CPA). Spesso, un CPA non fa parte del comitato di revisione contabile, per non parlare del consiglio di amministrazione. La Borsa di New York (NYSE) richiede che il comitato di revisione comprenda un esperto finanziario, ma questa qualifica è generalmente soddisfatta da un banchiere in pensione, anche se la capacità di quella persona di catturare le frodi può essere discutibile. Il comitato di revisione contabile dovrebbe riunirsi almeno quattro volte all'anno per riesaminare la revisione contabile più recente. Si dovrebbe tenere una riunione aggiuntiva se è necessario affrontare altre questioni.
• Il Comitato per la remunerazione è responsabile della determinazione della retribuzione dei dirigenti. Sembra evidente che l'amministratore delegato o altre persone con conflitti di interesse non dovrebbero far parte di questo comitato, ma rimarrai sorpreso dal numero di aziende che lo consentono. È importante verificare se i membri del comitato per la compensazione fanno parte dei comitati di compensazione di altre società a causa del potenziale conflitto di interessi. Il comitato per la compensazione dovrebbe riunirsi almeno due volte all'anno. Avere una sola riunione può essere un segno che il comitato si riunisce per approvare un pacchetto retributivo che è stato creato dal CEO o da un consulente senza molto dibattito.
• Il Comitato Nomine è responsabile della nomina delle persone nel consiglio. Il processo di nomina dovrebbe mirare a coinvolgere le persone con indipendenza e una serie di competenze attualmente carenti nel consiglio.

4. Altri impegni e vincoli temporali

Il numero di consigli di amministrazione e comitati di cui fa parte un membro del consiglio di amministrazione è una considerazione chiave nel valutare l'efficacia di un membro.

Il seguente grafico del sondaggio mostra gli impegni temporali dei membri del consiglio di amministrazione delle 1.700 più grandi società pubbliche statunitensi, secondo i dati dello studio del 2003. Ciò indica che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione si siede su non più di tre consigli di amministrazione. Ciò che questi dati non specifica è il numero di comitati ai quali appartengono queste persone.

Scoprirai spesso che i membri indipendenti del consiglio fanno parte sia dei comitati di revisione che di quelli di compensazione e fanno anche parte di tre o più altri consigli. Devi chiederti quanto tempo un membro del consiglio può dedicare all'attività di una società se la persona è su più consigli. Questa situazione solleva anche domande sulla fornitura di amministratori esterni indipendenti. Queste persone stanno facendo il doppio dovere perché mancano qualificati outsider ">

5. Transazioni correlate

Le società devono divulgare qualsiasi transazione con dirigenti e amministratori in una nota finanziaria intitolata "Transazioni correlate". Ciò rivela azioni o relazioni che causano conflitti di interesse, come fare affari con la società di un amministratore o avere parenti del CEO che ricevono compensi professionali dalla società. Per la lettura correlata, consultare "Elenco di controllo di un investitore per note finanziarie" e "Note a piè di pagina: segnali di avvertimento precoce per gli investitori."

La linea di fondo

La composizione e le prestazioni di un consiglio di amministrazione parlano molto delle sue responsabilità nei confronti degli azionisti di una società. Una commissione perde credibilità se le carenze materiali in questa lista di controllo ne compromettono l'obiettività e l'indipendenza. Le pratiche di governance scadenti sono scarse per gli investitori.