3 motivi per separare le posizioni di CEO e Presidente

Tutte le società pubbliche negli Stati Uniti sono tenute a disporre di un consiglio di amministrazione incaricato di sovrintendere alle attività aziendali e di tutelare gli interessi degli azionisti della società.

Il consiglio di amministrazione è guidato da un presidente, che ha influenza sulla direzione del consiglio di amministrazione. In molte società, l'amministratore delegato (CEO), che ricopre la posizione di vertice dell'azienda, è anche presidente del consiglio di amministrazione. Questo è spesso il caso di aziende che sono cresciute rapidamente e mantengono ancora il fondatore iniziale in quei ruoli.

La questione se ricoprire entrambi i ruoli riduca l'efficacia del consiglio di amministrazione è un argomento caldo e spesso si fa strada nelle assemblee degli azionisti. Vi sono buone ragioni per separare le due posizioni al fine di rafforzare l'integrità generale dell'azienda.

Key Takeaways

• Tutte le società pubbliche hanno un consiglio di amministrazione guidato da un presidente, che influenza il consiglio; hanno anche un amministratore delegato, che è il top manager dell'azienda.
• In alcune società, il presidente funge anche da amministratore delegato; mentre questo può semplificare alcune operazioni, ci sono anche argomenti contro una persona che ricopre questo duplice ruolo.
• La retribuzione dei dirigenti viene decisa da un consiglio di amministrazione, il che significa che un amministratore delegato, che è anche presidente, vota sul proprio compenso, un chiaro conflitto di interessi.
• I consigli di amministrazione monitorano il governo societario o il modo in cui l'amministratore delegato gestisce l'azienda in relazione al suo mandato e ai desideri degli azionisti, rendendo difficile per un presidente / CEO controllare se stessa.
• I consigli di amministrazione devono disporre di un rapporto del comitato di controllo esente da gestione sulla supervisione aziendale, creando un conflitto di interessi se il vertice dell'azienda, il CEO, è anche il presidente del consiglio di amministrazione.

Compenso esecutivo

Un aumento della retribuzione dei dirigenti generalmente attira l'attenzione degli azionisti dell'azienda. Gli aumenti sono a carico dei profitti degli azionisti, sebbene la maggior parte comprenda che la retribuzione competitiva aiuta a mantenere i talenti nel settore. Tuttavia, è il consiglio di amministrazione che vota per aumentare la retribuzione dei dirigenti.

Quando il CEO è anche il presidente, sorge un conflitto di interessi, mentre il CEO sta votando il proprio compenso. Sebbene la legge richieda che un consiglio abbia alcuni membri indipendenti dalla direzione, il presidente può influenzare le attività del consiglio, il che consente l'abuso della posizione del presidente.

Governo d'impresa

Uno dei ruoli principali del consiglio di amministrazione è quello di monitorare le operazioni della società e garantire che sia gestito congiuntamente al mandato della società e alla volontà degli azionisti. Poiché il CEO è la posizione di gestione responsabile della conduzione di tali operazioni, avere un ruolo combinato si traduce nel monitoraggio di se stessi, il che apre le porte all'abuso della posizione. Un consiglio guidato da una sedia indipendente ha maggiori probabilità di identificare e monitorare le aree dell'azienda che stanno andando alla deriva dal suo mandato e di mettere in atto misure correttive per rimetterlo in carreggiata.

Il rapporto tra il management di un'azienda e il consiglio di amministrazione rimane un argomento cruciale dopo una serie di fallimenti aziendali; eventuali futuri fallimenti legati a questa mancanza di separazione dei compiti aumenteranno la conversazione e potrebbero portare a una legislazione ancora più severa.

Indipendenza del Comitato di revisione

Nel 2002, il Sarbanes-Oxley Act ha legiferato come risposta a numerosi fallimenti aziendali di alto profilo, stabilendo norme più rigorose per la supervisione aziendale, incluso un requisito secondo cui il comitato di revisione contabile è composto solo da membri esterni del consiglio di amministrazione. Ciò significa che nessun membro della direzione può far parte del comitato di revisione. Tuttavia, poiché il comitato è un sottogruppo del consiglio di amministrazione e riferisce al presidente, il ruolo di amministratore delegato nel ruolo di presidente limita l'efficacia del comitato.

Ciò è particolarmente vero per la clausola informatore. Sarbanes-Oxley richiede che il comitato di revisione abbia una procedura in cui i dipendenti e le altre persone collegate possano denunciare frodi e altri abusi direttamente al comitato senza rappresaglia. Quando il consiglio di amministrazione è guidato dalla direzione, i dipendenti potrebbero avere meno probabilità di segnalare tali attività e il comitato di revisione contabile potrebbe avere meno probabilità di agire su tali rapporti.