Commissione di break

Che cos'è una commissione?

Una commissione di rottura è una commissione pagata a una parte a titolo di risarcimento per un affare rotto o un fallimento del contratto. Due situazioni comuni in cui potrebbe essere applicata una commissione di interruzione sono se una proposta di accordo di fusioni e acquisizioni (M&A) viene risolta per motivi prestabiliti e se un contratto viene risolto prima della sua scadenza.

Come funzionano le commissioni

In un'operazione di fusione o acquisizione, una commissione di break è invariabilmente negoziata e impostata per fornire un incentivo a una società target per completare un accordo e promettere un risarcimento monetario per l'acquirente se non viene completato. L'importo della commissione di interruzione è collegato a una stima dei costi di dovuta diligenza e al tempo di gestione e amministrazione per rivedere e negoziare l'affare.

Verrà applicata una commissione per le interruzioni in caso di violazione di una clausola di non vendita o se la società target accetta un'offerta da un'altra parte. Un motivo esterno potrebbe persino innescare una commissione di interruzione, ad esempio la mancata ricezione dell'approvazione normativa, che potrebbe insorgere in settori con livelli di concentrazione relativamente elevati. Le commissioni di rottura (e ciò che le causerebbe in modo specifico) sono riportate nel Modulo S-4, un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) per questioni relative a una fusione o acquisizione.

Comunemente nei contratti di locazione, le spese di rottura sono le penalità addebitate alle parti che lasciano i locali o restituiscono le attrezzature prima delle date di scadenza del contratto di locazione. Questo per proteggere i locatori dalle perdite che potrebbero subire dalla risoluzione anticipata dei contratti di locazione. Le commissioni di interruzione possono anche essere scritte in altri tipi di contratti di transazione commerciale per scoraggiare le inadempienze e compensare una parte in caso di inadempienze.

In alcuni contratti derivati, come gli accordi di swap, una commissione di interruzione può essere inclusa nella forma di una clausola di risoluzione che descrive le procedure e i rimedi per una delle controparti in caso di inadempienza dell'altra controparte o di risoluzione del contratto. Ciò include, ma non è necessariamente limitato a, il pagamento dei danni alla controparte lesa. Quando uno swap termina in anticipo, entrambe le parti cesseranno di effettuare i pagamenti contrattualmente concordati e la parte responsabile sarà tenuta a rimediare.

Key Takeaways

• Una commissione di interruzione è una penalità pagata da una parte che infrange un accordo o un accordo con l'altra parte coinvolta.
• Le commissioni di break sono comunemente incluse nelle operazioni di fusione e acquisizione, ma possono anche essere trovate in contratti di leasing comuni e possono essere scritte in derivati ​​come contratti swap.
• L'importo della commissione di interruzione è collegato a una stima dei costi di due diligence, al tempo di gestione e di amministrazione per rivedere e negoziare l'accordo, nonché a qualsiasi perdita economica che potrebbe essere sostenuta a causa dell'interruzione dell'accordo.

Esempio di commissione di interruzione dell'affare

Rockwell Collins Inc. ha presentato un modulo S-4 insieme a un deposito per procura datato 11 dicembre 2017, per descrivere in dettaglio la proposta acquisizione della società da parte di United Technologies Corporation (UTC). La clausola di break fee nel deposito prevede che Rockwell Collins pagherà a 695 milioni di UTC se si verifica uno dei seguenti eventi:

1. UTC risolve il contratto di fusione ai sensi del diritto di recesso per violazione sulla base di una violazione di un patto o di un accordo contenuto nel contratto di fusione.
2. Entrambe le parti risolvono il contratto ai sensi del diritto di recesso o della mancata approvazione da parte degli azionisti di Rockwell Collins.
3. Rockwell Collins completa una proposta di acquisizione [alternativa] o stipula un accordo definitivo rispetto a una proposta [alternativa].

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