Transazione non emittente
Una transazione non emittente non viene eseguita direttamente o indirettamente a beneficio dell'emittente. Le transazioni non emittenti si riferiscono a qualsiasi disposizione di un titolo che non conferisce un vantaggio all'emittente (società).
RIPARTIZIONE Transazione non emittente
Le transazioni isolate non emittenti sono esenti dai requisiti di registrazione della SEC. Ad esempio, se Joe vende a suo fratello 100 azioni XYZ, questa transazione non emittente è esente dai requisiti di registrazione. Tuttavia, una volta che Joe vende quelle 100 azioni a suo fratello, diventa ufficialmente noto come broker-dealer non emittente. I regolamenti sono molto più leggeri per i broker-dealer non emittenti, ma sono anche molto limitati in ciò che possono fare pur rimanendo legalmente un broker-dealer non emittente.
La sezione 2 (a) (7) del Sarbanes-Oxley Act del 2002 definisce il termine "emittente" come "un emittente (come definito nella sezione 3 del Securities Exchange Act del 1934 (15 USC 78c)), i cui titoli sono registrati ai sensi della sezione 12 di tale legge (15 USC 781), o che è necessario per presentare rapporti ai sensi della sezione 15 (d) (15 USC 78o (d)), o che file o ha presentato una dichiarazione di registrazione che non è ancora diventata in vigore ai sensi del Securities Act del 1933 (15 USC 77a e seguenti), e che non si è ritirato. "Se un broker-dealer non è un emittente come definito nella legge, non sarebbe soggetto alle disposizioni dei Sarbanes -Oxley Act che si applica solo agli emittenti.
Revisori e intermediari-rivenditori non emittenti
I revisori di un broker-dealer non emittente devono essere registrati presso il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) alla data della relazione del revisore. I revisori sono invitati a iniziare il processo di registrazione con il PCAOB non appena possibile. I rivenditori di intermediari non pubblici sono invitati a contattare la divisione di negoziazione e mercati della Commissione per discutere di circostanze individuali, se necessario.
I revisori dei broker-dealer non emittenti devono continuare a conformarsi alla Regola 17a-5 (f) (3) della Legge sugli scambi, che stabilisce che il revisore "deve essere indipendente in conformità con le disposizioni di §2.2.2-01 (b) e ( c) di questo capitolo. ”Tuttavia, i revisori dei broker-dealer non emittenti non sono soggetti ai requisiti di rotazione dei partner o ai requisiti di compensazione di §210.201 (c).
Tipi di transazioni non emittenti esenti
- Transazioni isolate non emittenti: gli Stati definiscono cosa significa "isolata" su base locale ma è specificamente non ricorrente. Ad esempio: una persona ha portato i certificati azionari per azioni PDQ in Idaho quando si è trasferito dal Tennessee. Lo stock non è registrato in Idaho, ma può venderlo al suo vicino e la transazione è esente perché l'individuo non è l'emittente e la transazione è "isolata".
- Transazioni non emittenti in titoli in circolazione: questa è spesso chiamata "esenzione manuale". Se il titolo negoziato proviene da un emittente che è attualmente aggiornato su tutti i rapporti finanziari con la SEC, non ha difficoltà finanziarie e non è un "pool cieco" o "società di capitali", la transazione è esente dalla registrazione. I titoli coinvolti nella transazione devono essere stati nelle mani del pubblico per almeno 90 giorni.