Regola 144A
La regola 144A modifica le restrizioni della Securities and Exchange Commission (SEC) alle negoziazioni di titoli collocati privatamente in modo che tali investimenti possano essere scambiati tra acquirenti istituzionali qualificati e con periodi di detenzione più brevi - sei mesi o un anno, piuttosto che il consueto periodo di due anni . Sebbene la Regola, introdotta nel 2012, abbia notevolmente aumentato la liquidità dei titoli interessati, ha anche sollevato la preoccupazione che possa aiutare a facilitare offerte straniere fraudolente e ridurre la gamma di titoli offerti al pubblico.
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L'impeto per la regola 144A
Prima che un titolo possa essere offerto al grande pubblico, il Securities Act del 1933 stabilisce che l'emittente deve registrarlo presso la SEC e fornire un'ampia documentazione attraverso un deposito presso l'agenzia.
Key Takeaways
- La Regola 144A modifica le restrizioni SEC in modo che i titoli collocati privatamente possano essere scambiati tra acquirenti istituzionali qualificati con periodi di detenzione molto più brevi e nessuna registrazione SEC in atto.
- L'idea è che i sofisticati investitori istituzionali non hanno bisogno degli stessi livelli di informazione e protezione richiesti dagli individui.
- I critici hanno notato la mancanza di trasparenza e definizioni poco chiare di ciò che costituisce un acquirente istituzionale qualificato.
- Le preoccupazioni persistono sul fatto che la regola 144A possa dare alle società straniere senza scrupoli un accesso indebito al mercato statunitense senza controllo della SEC.
La regola 144A, tuttavia, è stata elaborata riconoscendo che gli investitori istituzionali più sofisticati potrebbero non richiedere gli stessi livelli di informazione e protezione degli individui quando acquistano titoli. La Regola prevede un meccanismo per la vendita di titoli collocati privatamente che non hanno - e non sono tenuti ad avere - una registrazione SEC in atto, creando un mercato più efficiente per la vendita di tali titoli.
Regola 144A: requisiti di partecipazione
Oltre a non richiedere che i titoli ricevano la registrazione SEC, la Regola 144A ha alleggerito le norme sulla durata di detenzione di un titolo prima che possa essere negoziato. Anziché il consueto periodo di detenzione di due anni, un minimo di un periodo di sei mesi si applica a una società di segnalazione e un periodo minimo di un anno si applica agli emittenti che non sono tenuti a soddisfare i requisiti di segnalazione. Tali periodi iniziano il giorno in cui i titoli in questione sono stati acquistati e considerati interamente pagati.
Requisito di informazione pubblica
È richiesto un livello minimo di informazioni accessibili al pubblico della parte venditrice. Per le società dichiaranti, questo problema viene risolto purché siano conformi ai minimi minimi di segnalazione. Per le società non segnalanti (chiamate anche non emittenti), le informazioni di base sulla società, come il nome della società e la natura della sua attività, devono essere disponibili al pubblico.
Formula del volume di trading
Per gli affiliati, esiste un limite al numero di transazioni, indicato come volume, che non può essere superato. Ciò non deve superare l'1% delle azioni in circolazione in una classe nell'arco di tre mesi o il volume medio settimanale riferito durante il periodo di quattro settimane precedente l'avviso di vendita sul modulo 144.
Transazioni di intermediazione
La vendita deve inoltre essere gestita dall'intermediazione secondo modalità considerate di routine per le vendite di affiliazione. Ciò richiede non più di una normale commissione emessa e né l'intermediario né il venditore possono essere coinvolti nella sollecitazione della vendita di tali titoli.
Avviso Archiviazione
Per soddisfare i requisiti di deposito, qualsiasi vendita di affiliazione di oltre 5.000 azioni o oltre $ 50.000 nel corso di un arco temporale di tre mesi deve essere segnalata alla SEC nel modulo 144. Le vendite di affiliati a entrambi questi livelli non devono essere archiviate presso la SEC .
Preoccupazioni per la regola 144A e risposte
Man mano che la Regola riusciva, come previsto, ad aumentare l'attività di negoziazione non SEC, cresceva la preoccupazione per il numero di operazioni che erano quasi invisibili per i singoli investitori e persino torbide per quelle istituzionali. In risposta, l'autorità di regolamentazione del settore finanziario (FINRA) nel 2014 ha iniziato a segnalare le negoziazioni previste dalla regola 144A nel mercato del debito societario. "Siamo entusiasti di aumentare la trasparenza in questo mercato opaco. Le informazioni aiuteranno gli investitori professionali e contribuiranno a prezzi più efficienti di questi titoli, oltre a informare la valutazione per scopi mark-to-market", ha dichiarato Steven Joachim, vice direttore esecutivo della FINRA presidente, servizi di trasparenza.
Inoltre, nel 2017 la stessa SEC ha risposto alle domande sulla definizione di "acquirenti istituzionali qualificati" autorizzati a partecipare alle negoziazioni della Regola 144A e su come calcolano il requisito di possesso e investimento su base discrezionale di almeno $ 100 milioni in titoli di società non affiliate emittenti.
Tuttavia, permangono alcune preoccupazioni circa gli effetti della Regola 144A, incluso il modo in cui può consentire alle società straniere senza scrupoli di volare sotto il radar normativo quando offrono investimenti negli Stati Uniti. Come Dan Caplinger ha inserito in Motley Fool, "molte transazioni [Regola 144A] riguardano titoli delle società straniere che non vogliono sottoporsi al controllo della SEC e che espone le istituzioni statunitensi al potenziale di rappresentazioni fraudolente di tali emittenti stranieri "
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