Perché le aziende pubbliche diventano private

Una società pubblica può scegliere di diventare privata per una serie di motivi. Non è una mossa che la gestione possa prendere alla leggera: una serie di questioni a breve e lungo termine da considerare esistono, nonché una varietà di vantaggi e svantaggi. Ecco uno sguardo a tutte le variabili che le aziende devono considerare nell'equazione privata corrente.

Cosa significa essere un'azienda pubblica

Essere una società pubblica ha i suoi pro e contro. Tra i lati positivi: l'acquisto e la vendita di azioni di società pubbliche è relativamente facile da fare e rappresenta un'attrazione per gli investitori che cercano un'attività liquida. E c'è un certo prestigio nell'essere una società quotata in borsa, il che implica un livello di dimensioni e successo operativi e finanziari, soprattutto se le azioni sono negoziate su un mercato importante come la Borsa di New York.

Tuttavia, ci sono anche enormi regolamenti normativi, amministrativi, di rendicontazione finanziaria e di governo societario che le società pubbliche devono rispettare. Queste attività possono spostare l'attenzione del management dall'operare e far crescere un'azienda e verso l'adesione alle normative governative.

Ad esempio, il Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOX) impone molte norme amministrative e di conformità alle società pubbliche. Un sottoprodotto dei fallimenti aziendali di Enron e Worldcom nel 2001-2002, SOX richiede tutti i livelli di società quotate in borsa per implementare ed eseguire controlli interni. La parte più controversa di SOX è la Sezione 404, che richiede l'implementazione, la documentazione e il collaudo dei controlli interni sui rendiconti finanziari a tutti i livelli dell'organizzazione.

Le aziende pubbliche devono inoltre condurre ingegneria operativa, contabile e finanziaria al fine di soddisfare le aspettative trimestrali sugli utili di Wall Street. Questa attenzione a breve termine sulla relazione trimestrale sugli utili, dettata da analisti esterni, può ridurre la definizione delle priorità delle funzioni e degli obiettivi a più lungo termine come ricerca e sviluppo, spese in conto capitale e finanziamento delle pensioni, solo per citare alcuni esempi. Nel tentativo di manipolare i rendiconti finanziari, alcune società pubbliche hanno ridotto i fondi pensione dei propri dipendenti, proiettando al contempo rendimenti anticipati eccessivamente ottimisti sugli investimenti della pensione.

Perché le aziende pubbliche diventano private

Cosa significa diventare privati

Una transazione "take-private" significa che un grande gruppo di private equity, o un consorzio di società di private equity, acquista o acquisisce le azioni di una società quotata in borsa. A causa delle grandi dimensioni della maggior parte delle società pubbliche, che hanno un fatturato annuo da diverse centinaia a svariati miliardi di dollari, di norma non è fattibile per una società acquirente finanziare l'acquisto da solo. Il gruppo acquirente di private equity deve in genere ottenere finanziamenti da una banca di investimento o da un prestatore collegato in grado di fornire prestiti sufficienti per aiutare a finanziare (e completare) l'affare. Il flusso di cassa operativo del target appena acquisito può quindi essere utilizzato per ripagare il debito utilizzato per rendere possibile l'acquisizione.

I gruppi azionari devono inoltre fornire rendimenti sufficienti per i loro azionisti. Sfruttare una società riduce la quantità di capitale necessario per finanziare un'acquisizione ed è un metodo per aumentare i rendimenti sul capitale distribuito. Detto in altro modo, facendo leva significa che il gruppo di acquisizione prende in prestito i soldi di qualcun altro per acquistare la società, paga gli interessi su quel prestito con i contanti generati dalla società appena acquistata e alla fine paga il saldo del prestito con una parte dell'apprezzamento della società in valore. Il resto del flusso di cassa e l'apprezzamento del valore possono essere restituiti agli investitori come reddito e plusvalenze sul loro investimento (dopo che la società di private equity ha tagliato le commissioni di gestione).

Una volta concordata un'acquisizione, il management in genere presenta il suo piano aziendale ai potenziali azionisti. Questo prospetto futuro illustra le prospettive dell'azienda e del settore e definisce una strategia che mostra come la società fornirà rendimenti ai suoi investitori.

Quando le condizioni di mercato rendono prontamente disponibile il credito, più società di private equity sono in grado di prendere in prestito i fondi necessari per acquisire una società pubblica. Quando i mercati del credito si restringono, il debito diventa più costoso e di solito ci saranno meno transazioni take-private.

Decidere di diventare privato

Le banche di investimento, gli intermediari finanziari e l'alta dirigenza spesso intrattengono rapporti con società di private equity nel tentativo di esplorare opportunità di partnership e transazioni. Dato che gli acquirenti in genere pagano almeno un premio dal 20% al 40% rispetto all'attuale prezzo delle azioni, possono invogliare gli amministratori delegati e altri dirigenti di società pubbliche - che sono spesso pesantemente compensati quando le azioni della loro società apprezzano il valore - per diventare privati. Inoltre, gli azionisti, in particolare quelli che hanno diritto di voto, spesso spingono il consiglio di amministrazione e gli alti dirigenti a concludere un accordo in sospeso al fine di aumentare il valore delle loro partecipazioni. Molti azionisti di società pubbliche sono anche investitori istituzionali e al dettaglio a breve termine e realizzare premi da una transazione privata è un modo a basso rischio per garantire rendimenti.

Nel considerare se concludere un accordo con un investitore in private equity, il team dirigenziale senior della società pubblica deve anche bilanciare le considerazioni a breve termine con le prospettive a lungo termine della società. In particolare, devono decidere:

• Assumere un partner finanziario ha senso a lungo termine?
• Quanta leva finanziaria verrà applicata all'azienda?
• Il flusso di cassa delle operazioni sarà in grado di supportare i nuovi pagamenti di interessi?
• Quali sono le prospettive future per l'azienda e l'industria?
• Queste prospettive sono eccessivamente ottimistiche o realistiche?

La direzione deve esaminare attentamente la track record dell'acquirente proposto. Tra i criteri da considerare:

• L'acquirente è aggressivo nel far leva su un'azienda di recente acquisizione?
• Quanto è familiare con l'industria?
• L'acquirente ha proiezioni sonore?
• Consiste in investitori pratici o offrirà un margine di manovra gestionale alla gestione dell'azienda?
• Qual è la strategia di uscita dell'acquirente?

Vantaggi della privatizzazione

Passare al privato, o alla privatizzazione, libera il tempo e gli sforzi della direzione per concentrarsi sulla gestione e sulla crescita di un'azienda, poiché non esistono norme SOX da rispettare. Pertanto, il gruppo dirigente senior può concentrarsi maggiormente sul miglioramento del posizionamento competitivo dell'azienda sul mercato. Assicurazione interna ed esterna, professionisti legali e professionisti della consulenza possono lavorare sugli obblighi di segnalazione da parte di investitori privati.

Le società di private equity hanno tempistiche di uscita variabili per i loro investimenti, ma i periodi di detenzione sono in genere tra i quattro e gli otto anni. Questo orizzonte libera la priorità del management nel soddisfare le aspettative trimestrali sugli utili e gli consente di concentrarsi su attività che possono creare e costruire ricchezza a lungo termine per gli azionisti. Ad esempio, i manager potrebbero scegliere di riqualificare il personale addetto alle vendite e sbarazzarsi dei sottoperformatori. Il tempo e il denaro extra di cui godono le società private una volta liberati dagli obblighi di comunicazione possono essere utilizzati anche per altri scopi, come l'implementazione di un'iniziativa di miglioramento dei processi in tutta l'organizzazione.

Svantaggi della privatizzazione

Una società di private equity che aggiunge troppa leva a una società pubblica al fine di finanziare l'accordo può compromettere seriamente un'organizzazione in caso di condizioni avverse. Ad esempio, l'economia potrebbe fare un tuffo, l'industria potrebbe affrontare una forte concorrenza da oltreoceano o gli operatori dell'azienda potrebbero perdere importanti traguardi di entrate.

Se una società privatizzata ha difficoltà a gestire il proprio debito, le sue obbligazioni possono essere riclassificate da obbligazioni investment grade in obbligazioni spazzatura. Sarà quindi più difficile per l'azienda aumentare il debito o il capitale proprio per finanziare spese in capitale, espansione o ricerca e sviluppo. Livelli salutari di spese in conto capitale, ricerca e sviluppo sono spesso fondamentali per il successo a lungo termine di un'azienda in quanto cerca di differenziare le sue offerte di prodotti e servizi e rendere la sua posizione sul mercato più competitiva. Alti livelli di debito possono quindi impedire a un'azienda di ottenere vantaggi competitivi a tale riguardo.

Ovviamente, le azioni di società private non vengono scambiate su borse pubbliche. E in effetti, la liquidità delle partecipazioni degli investitori in una società privatizzata varia, a seconda della maggior parte del mercato che l'impresa di private equity vuole fare, ovvero quanto è disposta a comprare investitori che vogliono vendere. In alcuni casi, gli investitori privati ​​possono facilmente trovare un acquirente per la loro parte della partecipazione azionaria nella società. Se i patti sulla privacy specificano le date di uscita, tuttavia, può essere difficile vendere l'investimento.

La linea di fondo

Andare privato è un'alternativa attraente e praticabile per molte aziende pubbliche. Essere acquisiti può creare un significativo guadagno finanziario per gli azionisti e gli amministratori delegati, mentre i requisiti normativi e di reporting ridotti che le società private devono affrontare possono liberare tempo e denaro per concentrarsi su obiettivi a lungo termine. Finché i livelli di debito sono ragionevoli e la società continua a mantenere o aumentare il suo flusso di cassa libero, la gestione e la gestione di una società privata libera il tempo e l'energia della gestione dai requisiti di conformità e dalla gestione degli utili a breve termine e può fornire vantaggi a lungo termine al società e suoi azionisti.