Difesa dell'acquisizione aziendale: una prospettiva per gli azionisti

Molto è stato scritto, spesso in un linguaggio drammatico e inquietante, su acquisizioni ostili e sui vari passi che le aziende prendono per prevenirli. Mentre la maggior parte degli articoli e dei libri vede tali eventi dal punto di vista dei banchieri e dei dirigenti aziendali, poco è stato scritto sull'impatto delle acquisizioni ostili sugli azionisti delle società target. Tuttavia, questi azionisti possono avere conseguenze finanziarie significative quando il consiglio di amministrazione della società target attiva una difesa o segnala la sua intenzione di farlo aggiungendo strategie difensive alla carta aziendale dopo la notizia di un'imminente interruzione di acquisizione.

Per valutare le conseguenze di un'acquisizione, gli azionisti devono identificare e comprendere le varie strategie difensive che le aziende adottano per evitarne una. Queste tattiche repellenti per gli squali possono essere sia efficaci nel contrastare un'acquisizione che dannose per il valore per gli azionisti. Questo articolo discuterà gli effetti di alcune tipiche strategie di repellente per squali e pillole di veleno.

Key Takeaways

• Le strategie difensive che una società impiega per contrastare un'acquisizione ostile possono avere un impatto significativo sui suoi azionisti, incluso talvolta un calo del valore degli azionisti.
• Il repellente per squali si riferisce alle clausole che una società può aggiungere alla sua carta che sono innescate da un tentativo di acquisizione ostile e rendono la società poco attraente per il potenziale acquirente.
• Una pillola avvelenata è una tattica difensiva comune utilizzata dalle aziende target per scoraggiare un acquirente dai loro tentativi di acquisizione ostili.
• Le pillole di veleno aumentano spesso il costo dell'acquisizione oltre a ciò che l'acquirente è disposto o in grado di pagare.
• Un piano per i diritti degli azionisti è un esempio di pillola avvelenata che offre agli azionisti esistenti la possibilità di acquistare ulteriori azioni della società a un prezzo scontato.

Piani dei diritti degli azionisti

Martin Lipton è l'avvocato americano accreditato nel 1982 per aver creato un piano di dividendi in warrant, comunemente noto anche come piano per i diritti degli azionisti. A quel tempo, le aziende che dovevano affrontare un'acquisizione ostile avevano poche strategie per difendersi dai predoni corporativi, uomini come Carl Icahn e T. Boone Pickens, che avrebbero acquistato quote importanti nelle società nel tentativo di ottenere il controllo.

Un piano per i diritti degli azionisti si innesca immediatamente dopo che il potenziale acquirente rivela il proprio piano di acquisizione. Questi piani offrono agli azionisti esistenti l'opportunità di acquistare azioni di società aggiuntive a un prezzo scontato. Gli azionisti sono tentati dal basso prezzo per acquistare più azioni, diluendo così la percentuale di possesso dell'acquirente. Ciò rende l'acquisizione più costosa per l'acquirente e potrebbe potenzialmente vanificare completamente l'acquisizione. Per lo meno, dà al consiglio di amministrazione dell'azienda il tempo di valutare altre offerte.

Esempio di piano per i diritti degli azionisti

Un piano per i diritti degli azionisti è un tipo di strategia di "pillola del veleno" perché rende la società target difficile da ingoiare per l'acquirente. Per gli azionisti, tuttavia, una pillola avvelenata può avere effetti collaterali duri.

Ciò è avvenuto nel luglio 2018 quando il consiglio di amministrazione di Papa John's International Inc. (PZZA) ha votato per aggiungere un piano per i diritti degli azionisti alla sua carta per impedire al fondatore estromesso John Schnatter di ottenere il controllo della società. La mossa ha portato il prezzo delle azioni ordinarie dell'azienda a salire, rendendolo troppo costoso per il piano di acquisizione ostile di Schnatter.

Mentre la pillola avvelenata ha impedito l'acquisizione ostile di Papa John, i suoi effetti benefici per gli azionisti erano nella migliore delle ipotesi temporanei. L'elevato prezzo delle azioni è crollato rapidamente dopo che la minaccia di acquisizione si è attenuata, scendendo di oltre il 25% in poche settimane.

Oltre a provocare un aumento temporaneo dei prezzi delle azioni, un piano per i diritti degli azionisti può avere l'effetto collaterale negativo di impedire agli azionisti di raccogliere profitti che potrebbero verificarsi in caso di acquisizione di successo.

Piani per i diritti di voto

Un piano per i diritti di voto è una clausola che il consiglio di amministrazione di una società aggiunge al proprio statuto nel tentativo di regolare i diritti di voto degli azionisti che possiedono una percentuale predeterminata del capitale sociale. Ad esempio, gli azionisti possono essere esclusi dal voto su determinate emissioni una volta che la loro proprietà supera il 20% delle azioni in circolazione. La direzione potrebbe utilizzare i piani dei diritti di voto come tattica preventiva per impedire ai potenziali acquirenti di votare sull'accettazione o sul rifiuto di un'offerta pubblica di acquisto.

La direzione potrebbe anche utilizzare un piano per i diritti di voto per richiedere il voto a maggioranza maggioranza per approvare una fusione. Piuttosto che un semplice 51% dell'approvazione degli azionisti, il piano dei diritti di voto potrebbe stabilire che l'80% degli azionisti dovrebbe approvare una fusione. Con una clausola così rigorosa in vigore, molti predoni aziendali troverebbero impossibile ottenere il controllo di una società.

Spesso le aziende hanno difficoltà a convincere gli azionisti che tali clausole sono vantaggiose per loro, in particolare poiché potrebbero impedire agli azionisti di ottenere guadagni che una fusione riuscita potrebbe portare. In effetti, l'adozione delle clausole sui diritti di voto è spesso seguita da un calo del prezzo delle azioni della società.

Consiglio di amministrazione sfalsato

Questa tattica difensiva si basa sulla necessità di perdere tempo a votare un intero consiglio di amministrazione, rendendo così una delega una sfida per il potenziale predone. Invece di far eleggere l'intero consiglio di amministrazione allo stesso tempo, un consiglio di amministrazione sfalsato significa che i consiglieri sono eletti in periodi diversi per periodi pluriennali.

Dal momento che il predatore è desideroso di riempire il consiglio di amministrazione della società con direttori che sono amichevoli con i piani di acquisizione, avere un bordo sfalsato significa che ci vorrà del tempo perché il predatore controlli l'azienda attraverso un combattimento per procura. La compagnia target spera che il predatore perda interesse anziché impegnarsi in una lunga lotta. Anche se l'assunzione di un consiglio di amministrazione sfalsato potrebbe favorire la gestione dell'azienda, non vi è alcun vantaggio diretto per gli azionisti.

Opzione Greenmail

Greenmail è quando una società target si impegna a riacquistare le proprie azioni dal potenziale predecessore a un prezzo più elevato al fine di prevenire un'acquisizione. Il termine deriva dalla combinazione di "ricatto" con "biglietti verdi" (dollari). In cambio della ricezione del premio, il predone accetterà di bloccare i tentativi di acquisizione di un nemico.

Esempio di Greenmail

L'investitore attivista Carl Icahn è noto per il suo uso del greenmail per spingere le aziende a riacquistare le loro azioni da lui o rischiare di essere l'obiettivo di un'acquisizione. Negli anni '80, Icahn usò la strategia del greenmail quando minacciò di assumere il controllo di Marshall Field, Phillips Petroleum e Saxon Industries. Nel caso di Saxon Industries, un distributore di carte speciali di New York, Icahn ha acquistato il 9, 5% delle azioni ordinarie in circolazione della società. In cambio di Icahn che accetta di non intraprendere una battaglia per procura, Saxon ha pagato $ 10, 50 per azione per riacquistare le sue azioni da Icahn. Ciò ha rappresentato un profitto del 45, 6% per Icahn, che inizialmente pagava un prezzo medio di $ 7, 21 per azione.

Dopo l'annuncio che il management ha ceduto a questa strategia di pagamento, il prezzo delle azioni di Saxon è crollato a $ 6, 50 per azione, fornendo un chiaro esempio di come gli azionisti possono perdere anche evitando un'acquisizione ostile.

Al fine di scoraggiare la greenmail, l'USR (Internal Revenue Service) degli Stati Uniti ha emanato un emendamento nel 1987 che applica un'accisa del 50% sugli utili della greenmail.

White Knight, partner strategico

Una strategia di cavaliere bianco consente al management di un'azienda di contrastare un offerente ostile vendendo la società a un offerente che trova più amichevole. La società vede l'offerente amichevole come un partner strategico, uno che probabilmente manterrà l'attuale gestione in atto e che fornirà agli azionisti un prezzo migliore per le loro azioni.

In generale, una difesa da cavaliere bianco è considerata vantaggiosa per gli azionisti, in particolare quando la direzione ha esaurito tutte le altre opzioni per evitare un'acquisizione. Tuttavia, le eccezioni a ciò si verificano quando il prezzo di fusione è basso o quando il valore e la performance combinati delle due società non riescono a raggiungere il beneficio finanziario previsto.

Esempio di un cavaliere bianco

Nel 2008, la banca d'investimento globale Bear Stearns ha cercato un cavaliere bianco dopo aver subito perdite catastrofiche durante la crisi del credito globale. La capitalizzazione di mercato dell'azienda è diminuita del 92%, rendendola un potenziale obiettivo di acquisizione e vulnerabile al fallimento. Il cavaliere bianco JPMorgan Chase & Co. (JPM) ha accettato di acquistare Bear Stearns per $ 10 per azione. Mentre questo era molto diverso dai $ 170 azioni che la società aveva negoziato appena un anno prima, l'offerta era aumentata dai $ 2 azioni JPMorgan Chase inizialmente offerto agli azionisti.

Debito crescente

Il management di un'azienda può aumentare deliberatamente il proprio debito come strategia difensiva per scoraggiare i predoni aziendali. L'obiettivo è creare preoccupazione riguardo alla capacità dell'azienda di effettuare il rimborso dopo il completamento dell'acquisizione. Il rischio, ovviamente, è che qualsiasi grande obbligo di debito possa avere un impatto negativo sul bilancio della società. Se ciò dovesse accadere, gli azionisti potrebbero essere portati a subire il peso di questa strategia con il calo dei prezzi delle azioni. Per questo motivo, l'aumento del debito è generalmente visto come una strategia che a breve termine aiuta la società a evitare un'acquisizione, ma nel tempo potrebbe danneggiare gli azionisti.

Fare un'acquisizione

Rispetto all'aumento del debito, effettuare un'acquisizione strategica può essere vantaggioso per gli azionisti e può rappresentare un'opzione più efficace per evitare un'acquisizione. La direzione di una società può acquisire un'altra società attraverso una combinazione di azioni, debito o stock swap. Ciò renderà gli sforzi di acquisizione dei predoni aziendali più costosi diluendo la loro percentuale di proprietà. Un altro vantaggio per gli azionisti è che se il management dell'azienda ha fatto la dovuta diligenza nella scelta di una società adatta da acquisire, gli azionisti beneficeranno di sinergie operative a lungo termine e di maggiori ricavi.

Acquisizione dell'acquirente

Questa difesa viene spesso definita difesa Pac-Man, dopo il popolare videogioco. La società target evita gli anticipi indesiderati della società acquirente facendo la propria offerta per assumere il controllo della società acquirente. L'approccio ha raramente successo e corre il rischio di sellare la società con un grande debito di acquisizione. Gli azionisti possono finire per pagare per questa strategia costosa attraverso un calo del prezzo delle azioni o una riduzione dei pagamenti dei dividendi.

Vesting delle opzioni innescate

Un'assegnazione di stock option innescata è una clausola che il consiglio di amministrazione aggiunge alla carta della società che si attiva quando si verifica un evento specifico, come l'acquisizione della società. La clausola stabilisce che, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo nella società, tutte le opzioni su azioni non investite maturano automaticamente e devono essere pagate ai dipendenti dalla società acquirente.

Questa tattica difende gli investitori ostili a causa delle ingenti spese e perché potrebbe portare dipendenti di talento a vendere i loro titoli e lasciare l'azienda. Gli azionisti in genere non beneficiano quando viene aggiunta questa clausola perché spesso porta a un calo del prezzo delle azioni.

La linea di fondo

L'uso di pillole di veleno e repellente per squali è in declino e la percentuale di società dell'indice Standard & Poor's 1500 con una clausola di pillola antiveleni in atto è scesa al 4% alla fine del 2017, secondo le informazioni del 2018 fornite dall'ISS Governance US Board Studia. Al contrario, il 54% delle aziende ne aveva uno nel 2005. L'indice S&P 1500 combina Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) e Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Il calo della popolarità è attribuibile a una serie di fattori, tra cui un maggiore attivismo da parte degli hedge fund e di altri investitori, il desiderio di acquisizione da parte degli azionisti, i passaggi per bloccare le schede dall'aggiunta di piani difensivi e la scadenza di tali clausole nel tempo.

L'effetto che le tattiche anti-acquisizione hanno sugli azionisti dipende spesso dalle motivazioni del management. Se il management ritiene che l'acquisizione porterà a un declino della capacità dell'azienda di crescere e generare un profitto, l'azione corretta potrebbe essere quella di utilizzare tutte le strategie disponibili per respingere l'acquisizione. Se la direzione compie la dovuta diligenza e riconosce che l'acquisizione potrebbe giovare alla società e per estensione ai suoi azionisti, la direzione può usare con cautela alcune tattiche come un modo per aumentare il prezzo di acquisto senza compromettere l'affare. Tuttavia, se il management è puramente motivato a proteggere i propri interessi, può essere tentato di utilizzare le strategie difensive che ritiene necessarie, indipendentemente dall'impatto sugli azionisti.