Diritti di trascinamento

Quali sono i diritti di trascinamento?

Un diritto di trascinamento è una disposizione che consente a un azionista di maggioranza di forzare un azionista di minoranza a partecipare alla vendita di una società. Il proprietario di maggioranza che effettua il trascinamento deve fornire all'azionista di minoranza lo stesso prezzo, i termini e le condizioni di qualsiasi altro venditore. I diritti di trascinamento sono progettati per proteggere l'azionista di maggioranza.

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Diritti di trascinamento

Spiegazione dei diritti di trascinamento

Una fusione o acquisizione di società (M&A) in genere attiva un trascinamento a destra. Questa disposizione è importante per la vendita di molte società perché gli acquirenti sono spesso alla ricerca del controllo completo di un'azienda e i diritti di trascinamento aiutano a eliminare i proprietari di minoranze e vendere il 100% dei titoli di una società a un potenziale acquirente.

Vantaggi dei diritti di trascinamento per gli azionisti di maggioranza

I diritti di trascinamento vengono messi in atto durante le negoziazioni di investimento tra l'azionista di maggioranza di una società e gli azionisti di minoranza. Se, ad esempio, una startup tecnologica apre un round di investimenti della Serie A, lo fa vendendo la proprietà dell'azienda a una società di capitali di rischio in cambio di un'infusione di capitale. In questo esempio specifico, la proprietà di maggioranza risiede con l'amministratore delegato (CEO) della società che possiede il 51% dell'azienda. L'amministratore delegato desidera mantenere il controllo della maggioranza e vuole anche proteggersi in caso di eventuale vendita. Per fare ciò, negozia un diritto di trascinamento con l'impresa di venture capital, dandogli la possibilità di costringere l'impresa a vendere i suoi interessi nella società se un acquirente si presenta.

Questa disposizione impedisce qualsiasi situazione futura in cui un azionista di minoranza possa bloccare la vendita di una società che è già stata approvata dall'azionista di maggioranza o da una maggioranza collettiva di azionisti esistenti. Ad esempio, in alcuni casi, sebbene non sia comune, un azionista di società con interessi non di controllo può negoziare una disposizione che gli consente di impedire una liquidazione o una vendita. Gli accordi di governo di una società normalmente definiscono tali diritti e talvolta richiedono il consenso unanime. In questi casi, il diritto di trascinamento di un azionista di maggioranza sostituisce gli accordi di governo e gli consente di forzare una vendita della società.

I diritti di trascinamento terminano in genere quando si verifica un IPO.

Vantaggi dei diritti di trascinamento per gli azionisti di minoranza

Mentre i diritti di trascinamento hanno lo scopo di proteggere l'azionista di maggioranza di una società, sono anche vantaggiosi per gli azionisti di minoranza. Poiché questo tipo di disposizione richiede che il prezzo, i termini e le condizioni siano omogenei su tutta la linea, i piccoli possessori di azioni possono realizzare condizioni di vendita favorevoli che potrebbero altrimenti essere irraggiungibili.

I diritti di modifica tutelano gli azionisti di minoranza dando loro il diritto, ma non l'obbligo, di partecipare a un'azione della società con l'azionista di maggioranza. Questa disposizione protegge l'azionista di minoranza dal dover pagare separatamente per un'offerta, essere costretto ad accettare un accordo a condizioni inferiori o essere costretto a rimanere titolare di una minoranza in una società dopo la vendita maggioritaria.

Key Takeaways

• I diritti di trascinamento sono in vigore durante le negoziazioni di investimento tra azionisti di maggioranza di una società e azionisti di minoranza.
• I diritti di trascinamento consentono di eliminare i proprietari di minoranze e di vendere il 100% dei titoli di una società a un potenziale acquirente.
• Sebbene questa disposizione protegga gli azionisti di maggioranza dalle vendite bloccate, gli azionisti di minoranza possono realizzare condizioni di vendita favorevoli che altrimenti non potrebbero essere disponibili.
• Questi sono diversi dai diritti di modifica, che consentono agli azionisti di minoranza di partecipare a un'azione della società con l'azionista di maggioranza.
  

Esempio del mondo reale

Nel 2019, Bristol-Myers Squibb Company e Celgene Corporation hanno stipulato un accordo di fusione in base al quale Bristol-Myers Squibb acquisirà Celgene in una transazione in contanti e in azioni del valore di circa $ 74 miliardi.

Secondo l'accordo, gli azionisti di maggioranza di Bristol-Myers Squibb possederanno il 69% dell'entità congiunta; e gli azionisti di Celgene deterranno il restante 31%. Gli azionisti di Celgene riceveranno una quota Bristol-Myers e $ 50 per ciascuna azione Celgene.

In termini di diritti di trascinamento, gli azionisti di minoranza saranno "trascinati" nell'accordo in modo che la società acquirente possa possedere la maggioranza delle azioni. Naturalmente, gli azionisti di minoranza riceveranno gli stessi termini dell'accordo degli azionisti di maggioranza.

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