Come diventare un membro del consiglio aziendale

C'è sempre stata una certa mistica su come sono costruiti i consigli di amministrazione.

In termini generali, i consigli di amministrazione sono guidati dallo statuto istituito per sovrintendere e approvare i bilanci annuali, assicurarsi che vi siano risorse adeguate per eseguire le operazioni, eleggere i dirigenti e fornire un controllo generale per conto degli azionisti e di qualsiasi entità con una partecipazione in l'azienda. Il consiglio di amministrazione è inoltre responsabile della verifica della disponibilità di future fonti di raccolta di capitali e della revisione delle pratiche commerciali dei loro dirigenti più senior.

Il compito più importante del consiglio di amministrazione è tenere sotto controllo la società in tutte le questioni, comprese le prestazioni, la consegna relativa e assoluta della direzione e la decisione di licenziare i CEO quando necessario. (Vedi anche: Le basi della struttura aziendale .)

I membri del consiglio di amministrazione delle società sono raramente puntati sotto i riflettori, soprattutto quando le società hanno tenuto il passo con i concorrenti del loro settore, hanno realizzato trimestri redditizi e, in ultima analisi, ricompense per gli azionisti sotto forma di dividendi e apprezzamento del capitale. Con così tante aziende coinvolte in scandali illegali o non etici negli ultimi decenni, la responsabilità del consiglio è stata messa in discussione dal pubblico degli investimenti.

C'è stata anche la sensazione di una rete di vecchi ragazzi, poiché la maggior parte dei consigli di amministrazione ha avuto quasi il monopolio su chi è stato votato prima che i materiali per delega siano inviati agli azionisti. Il processo per la nomina dei candidati ai membri del consiglio di amministrazione è diventato più favorevole agli investitori, aprendo il campo di gioco pur mantenendo il concetto originale di avere quel livello extra di supervisione.

Da dove provengono le schede

Il ruolo più importante per qualsiasi consiglio aziendale è quello di fornire un livello di controllo tra coloro che gestiscono una società e coloro che possiedono la società, siano essi azionisti pubblici o investitori privati. La maggior parte dei consigli di amministrazione è composta da dirigenti e dirigenti di alto livello di altre società, accademici e alcuni membri del consiglio di amministrazione professionisti che siedono su più consigli.

Storicamente, i membri del consiglio nominano, tramite mailing per delega, i candidati che ritengono più adatti alle esigenze dell'azienda piuttosto che da un pool di azionisti. Alcuni sostengono che la costruzione di consigli di amministrazione, per sua stessa natura, crea un partito quasi disinteressato in quanto non vi sono molti incentivi per i consigli di partecipazione e molti sono stati accusati di votare con il management.

Inoltre, i membri del consiglio di amministrazione sono raramente ritenuti direttamente responsabili di fallimenti e scandali dell'azienda. Parte di ciò è dovuta al fatto che i loro poteri per gestire effettivamente l'azienda sono limitati e, dopo le loro condizioni, passano semplicemente al prossimo appuntamento.

La supervisione politica e le normative come il Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOX) sono state sviluppate parzialmente in risposta ad alcuni dei più famosi fallimenti e scandali delle grandi aziende, come Enron e Worldcom, che sono costati agli investitori miliardi di dollari.

Finora, pur non mancando la sua quota di scettici, SOX ha alzato il livello per manager e amministratori delegati di alto livello che ora sono responsabili per iscritto delle informazioni che presentano alla Securities and Exchange Commission (SEC) e ai loro azionisti. Per quanto riguarda la costruzione di consigli di amministrazione, sono state apportate pochissime modifiche, ma la SEC ha adottato una nuova serie di procedure per la nomina dei potenziali candidati al consiglio. (Vedi anche: La SEC: una breve storia della regolamentazione. )

Il problema per gli investitori

Il problema che gli azionisti hanno sostenuto finché ci sono stati i consigli di amministrazione è che solo gli attuali membri del consiglio di amministrazione o un comitato di nomina separato possono nominare i nuovi candidati al consiglio di amministrazione e queste informazioni vengono trasmesse agli investitori nei materiali di delega.

Durante il periodo di nomina, gli azionisti hanno poca o nessuna voce in capitolo nel processo e la loro scelta per le nomination del consiglio di amministrazione ha poche o nessuna possibilità di partecipare alle votazioni prima della delega. La maggior parte degli investitori, compresi i detentori istituzionali, trova più conveniente votare per il candidato presentato loro nei materiali di delega piuttosto che partecipare all'assemblea annuale degli azionisti e votare personalmente. In effetti, la maggior parte dei gruppi di investimento ha team dedicati solo per questo scopo.

Poiché gli azionisti nella maggior parte dei casi devono partecipare alle assemblee degli azionisti al fine di nominare i propri candidati, non è necessario essere anti-grandi imprese per vedere i difetti apparenti nel sistema attuale e la SEC ha intensificato un cambiamento permanente nel processo.

Cosa possono fare gli investitori

La SEC consente agli investitori e agli azionisti di nominare i membri del consiglio inserendoli nelle mail di voto per delega prima che vengano spedite. Per limitare un overflow delle nomination, esiste un requisito di proprietà del 3% per individui o gruppi, ma gli investitori stanno prendendo provvedimenti che cambieranno per sempre il modo in cui gli investitori sono rappresentati. In un'applicazione semplificata, quasi tutti possono nominare con successo tramite il sistema proxy e se ricevono abbastanza voti si uniscono al consiglio.

Gli investitori e i loro gruppi di avvocati di tutte le dimensioni sono alla ricerca di una revisione permanente e di un nuovo livello di rappresentanza e responsabilità del consiglio di amministrazione.

Vantaggi, modifiche e SEC

Mentre una nomina in una votazione per procura non garantisce in alcun modo un seggio eletto, i potenziali benefici per gli azionisti sono monumentali:

• Gli azionisti con il desiderio, le risorse e il tempo possono accedere al processo di nomina una volta tenuto solo dai consigli di amministrazione attuali.
• I gruppi di azionisti, dai grandi fondi pensione influenti ai piccoli gruppi, possono ora sostenere i propri candidati.
• Gli azionisti avranno un rapporto molto più stretto con i consigli di amministrazione.
• La responsabilità aumenterà drasticamente, man mano che i candidati verranno eletti e i risultati attesi.

I sostenitori degli azionisti cercano in un consiglio le seguenti caratteristiche:

• Niente più della rete del vecchio ragazzo in cui le vecchie schede controllano essenzialmente chi le sostituisce con le nomination.
• Nuovi consigli di amministrazione che in realtà sono azionisti che vogliono aiutare a modellare la direzione dell'azienda.
• L'arrivo della rappresentazione da parte di quelli all'esterno di una Torre d'Avorio.
• L'eventuale composizione di un consiglio che non ha interesse a votare solo con il management perché influenzato in qualche modo.
• L'eliminazione dei "membri del consiglio professionale" che siedono su più consigli.
• Maggiore turnover a livello di consiglio di amministrazione in quanto gli azionisti nominano e votano nelle loro scelte.
• Livelli potenzialmente più elevati di trasparenza e, in definitiva, responsabilità.

La SEC - la maggior parte delle agenzie legate al governo - non ha goduto del meglio della stampa durante gli anni 2000, indipendentemente dal partito politico o dalla responsabilità. Mentre la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) è sfuggita a molte critiche, la SEC è stata accusata di lasciare che gli shenanigans e persino i crimini continuino per anni. Mentre la maggior parte delle critiche è stata rivolta all'agenzia in generale, uno dei casi più pubblicizzati è stata la truffa Bernie Madoff, che è costata miliardi a grandi e piccoli investitori.

Poiché la SEC aveva effettivamente visitato e "verificato" le operazioni di Madoff e aveva ricevuto varie denunce e accuse, questo ha lasciato la SEC con un po 'di occhio nero. Questo cambiamento del processo proxy è una delle molte idee che la SEC ha messo in moto per presentarsi come un gruppo più favorevole agli investitori piuttosto che alcune delle opinioni negative che molti hanno espresso di loro.

La linea di fondo

Il processo di costruzione del consiglio è stato nella lista dei desideri degli azionisti per lungo tempo e le società che potrebbero eventualmente influenzare non sono così sensibili al processo.

Ciò comporterà inevitabilmente maggiori costi amministrativi e legali per tutte le aziende grandi e piccole. Mentre le grandi aziende vedranno probabilmente meno influenza, una volta che gli azionisti inizieranno a inondare il processo di delega, i costi sono destinati ad aumentare. Ci vorranno anni per vedere cambiamenti significativi man mano che la fase decisionale entra in vigore, ma sembra che la SEC stia diventando un po 'più sensibile agli investitori, e presto chiunque avrà l'opportunità di unirsi a quel gruppo d'elite del consiglio di amministrazione.