Diligenza dovuta
La due diligence è un'indagine o una verifica di un potenziale investimento o prodotto per confermare tutti i fatti, che potrebbero includere la revisione dei registri finanziari. La dovuta diligenza si riferisce alla ricerca effettuata prima di stipulare un accordo o una transazione finanziaria con un'altra parte.
Gli investitori eseguono la dovuta diligenza prima di acquistare un titolo da una società. La dovuta diligenza può anche riferirsi all'indagine che un venditore svolge su un acquirente che potrebbe includere se l'acquirente disponga di risorse adeguate per completare l'acquisto.
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Comprensione della Due Diligence
La due diligence divenne una pratica comune (e un termine comune) negli Stati Uniti con l'approvazione del Securities Act del 1933. I commercianti di titoli e i broker divennero responsabili della divulgazione completa delle informazioni materiali relative agli strumenti che stavano vendendo. La mancata divulgazione di tali informazioni ai potenziali investitori ha reso responsabili i rivenditori e i broker di azioni penali. Tuttavia, i creatori della Legge hanno capito che richiedere la piena divulgazione ha reso i commercianti di valori mobiliari e i broker vulnerabili a procedimenti giudiziari ingiusti se non hanno rivelato un fatto materiale che non possedevano o che non avrebbero potuto conoscere al momento della vendita. Come mezzo per proteggerli, la legge includeva una difesa legale che affermava che fintanto che i rivenditori e i broker esercitavano la "dovuta diligenza" quando indagavano su società i cui titoli azionari stavano vendendo e divulgavano pienamente i loro risultati agli investitori, non sarebbero stati detenuti responsabile per le informazioni non scoperte durante l'inchiesta.
Tipi di due diligence
La due diligence viene eseguita da società che cercano di effettuare acquisizioni, da analisti di ricerca azionaria, da gestori di fondi, broker-dealer e investitori. La due diligence su un titolo da parte degli investitori è volontaria. Tuttavia, i broker-dealer sono legalmente obbligati a condurre la dovuta diligenza su un titolo prima di venderlo, il che aiuta a prevenire eventuali problemi derivanti dalla mancata divulgazione di informazioni pertinenti.
Una parte standard di un'offerta pubblica iniziale è l'incontro di due diligence, un processo di attenta indagine da parte di un sottoscrittore per garantire che tutte le informazioni materiali pertinenti alla questione della sicurezza siano state divulgate ai potenziali investitori. Prima di emettere un prospetto finale, il sottoscrittore, l'emittente e le altre persone coinvolte (come ragionieri, sindacati e avvocati) si riuniranno per discutere se il sottoscrittore e l'emittente abbiano esercitato la dovuta diligenza nei confronti delle leggi statali e federali sui titoli.
Il processo di due diligence per gli investimenti azionari
Di seguito sono riportati i passaggi dettagliati per i singoli investitori che intraprendono la dovuta diligenza. La maggior parte sono legati alle azioni, ma alcuni aspetti di queste considerazioni possono applicarsi anche a strumenti di debito, immobili e altri investimenti.
L'elenco che segue delle fasi di due diligence non è completo poiché esistono molti tipi di titoli e, di conseguenza, molte variazioni di due diligence che potrebbero essere necessarie per un investimento specifico.
Inoltre, è importante considerare la tolleranza al rischio quando si esegue la dovuta diligenza. Non esiste una strategia unica per tutti gli investitori poiché gli investitori potrebbero avere livelli di tolleranza al rischio e obiettivi di investimento diversi. I pensionati, ad esempio, potrebbero puntare a un investimento per il reddito da dividendi e potrebbero attribuire un valore maggiore a società più affermate, mentre un investitore in cerca di crescita potrebbe attribuire un valore maggiore agli investimenti di capitale e alla crescita dei ricavi. In altre parole, la dovuta diligenza può comportare diverse interpretazioni dei risultati a seconda di chi sta svolgendo la ricerca.
Passaggio 1: analizzare la capitalizzazione (valore totale) della società
La capitalizzazione di mercato di un'azienda può fornire un'indicazione della volatilità del prezzo delle azioni, dell'ampiezza della proprietà e delle dimensioni potenziali dei mercati target dell'azienda.
Ad esempio, le società a grande e grande capitalizzazione tendono ad avere flussi di entrate stabili e una base di investitori ampia e diversificata, che può portare a una minore volatilità. Le società a media e piccola capitalizzazione, nel frattempo, possono servire solo singole aree del mercato e in genere hanno maggiori fluttuazioni del prezzo delle azioni e degli utili rispetto alle grandi società.
Le dimensioni e l'ubicazione della società possono anche determinare su quale borsa è quotata la borsa o dove viene negoziata. Dovresti anche confermare se il titolo è quotato alla Borsa di New York, al Nasdaq, o se si tratta di una ricevuta di deposito americana (ADR), il che significa che avrà un'altra quotazione in una borsa in un altro paese. Gli ADR avranno in genere le lettere "ADR" scritte nel titolo dell'elenco di azioni.
Passaggio 2: andamenti delle entrate, degli utili e dei margini
Nell'analizzare i numeri, il conto economico avrà i ricavi dell'azienda o la linea superiore, l'utile netto o l'utile, che è chiamato la linea di fondo. È importante monitorare eventuali andamenti delle entrate, delle spese operative, dei margini di profitto e del rendimento del capitale di un'azienda.
Il margine di profitto viene calcolato dividendo l'utile netto della società per entrate. È meglio analizzare il margine di profitto su più trimestri o anni e confrontare tali risultati con le aziende dello stesso settore per ottenere una prospettiva.
Passaggio 3: concorrenti e settori
Ora che hai un'idea di quanto sia grande l'azienda e di quanti soldi guadagna, è tempo di dimensionare i settori in cui opera e la sua concorrenza. Ogni azienda è parzialmente definita dalla sua concorrenza. Come affermato in precedenza, confrontare i margini di profitto di due o tre concorrenti. Guardare i principali concorrenti in ogni settore (se ce n'è più di uno) può aiutarti a determinare la competitività dell'azienda in ciascun mercato. L'azienda è leader nel suo settore o nei mercati target specifici? L'industria sta crescendo?
Le informazioni sui concorrenti sono reperibili nei profili aziendali sulla maggior parte dei principali siti di ricerca, generalmente insieme a un elenco di determinate metriche già calcolate per te. L'esecuzione di due diligence su più società dello stesso settore può fornire agli investitori una visione approfondita delle prestazioni del settore e di quali aziende hanno un vantaggio sulla concorrenza.
Passaggio 4: multipli di valutazione
Esistono molti indici e metriche finanziarie che gli investitori possono utilizzare per valutare le società. Non esiste una metrica ideale per tutti gli investimenti, quindi è meglio utilizzare una combinazione di rapporti per aiutare a generare un quadro completo e portare a una decisione di investimento più informata.
Alcuni degli indici finanziari includono il rapporto prezzo / utili (P / E), il rapporto prezzo / utili per la crescita (PEG) e il rapporto prezzo / vendite (P / S). Durante il calcolo o la ricerca dei rapporti, confrontare i risultati con i concorrenti dell'azienda. Potresti scoprire di essere più interessato a un concorrente durante questo passaggio, ma comunque, cerca di seguire la scelta originale.
I rapporti P / E possono costituire la base iniziale per la valutazione della società. Gli utili possono e avranno una certa volatilità (anche nelle società più stabili). Gli investitori dovrebbero monitorare le valutazioni basate sugli utili finali o sulla base degli ultimi 12 mesi degli utili.
Si possono fare distinzioni di base tra "stock di crescita" e "stock di valore", insieme a un senso generale di quanta aspettativa è incorporata nell'azienda. In genere è una buona idea esaminare i dati relativi ai guadagni e ai profitti di alcuni anni per assicurarsi che il trimestre o l'anno in corso non sia un'aberrazione.
Da non utilizzare separatamente, il rapporto P / E deve essere considerato congiuntamente al rapporto prezzo / libro (P / B), al multiplo aziendale e al rapporto prezzo / vendite (o ricavi). Questi multipli evidenziano la valutazione della società in relazione al suo debito, entrate annuali e bilancio. Poiché le gamme di questi valori differiscono da un settore all'altro, rivedere le stesse cifre per alcuni concorrenti o colleghi è un passo fondamentale.
Infine, il rapporto PEG tiene conto delle aspettative di crescita degli utili futuri e di come si confronta con il multiplo degli utili attuali. Per alcune società, il loro rapporto PEG potrebbe essere inferiore a uno, mentre altri potrebbero avere un PEG di 10 o superiore. Le azioni con rapporti PEG vicini a uno sono considerate abbastanza valutate in normali condizioni di mercato.
Passaggio 5: gestione e condivisione della proprietà
La società è ancora gestita dai suoi fondatori? O la direzione e il consiglio hanno mescolato molte facce nuove? Le aziende più giovani tendono ad essere aziende fondatrici. Ricerca il bios consolidato della gestione per vedere le loro aree di interesse o se hanno una vasta esperienza. Le informazioni bio sono disponibili sul sito Web dell'azienda.
Ricerca se i fondatori e i dirigenti detengono un'alta percentuale di azioni e se hanno venduto quote di recente. Considera l'alta proprietà dei top manager come un vantaggio e la bassa proprietà una potenziale bandiera rossa. Gli azionisti tendono ad essere meglio serviti quando coloro che gestiscono la società hanno un interesse acquisito nell'andamento del titolo.
Passaggio 6: bilancio
Molti articoli potrebbero facilmente essere dedicati solo al bilancio, ma per i nostri scopi iniziali di due diligence, sarà sufficiente un esame sommario. Il bilancio consolidato mostrerà le attività e le passività nonché la quantità di liquidità disponibile.
Inoltre, controlla il livello del debito e il modo in cui si confronta con le aziende del settore. Un sacco di debito non è necessariamente una cosa negativa, soprattutto a seconda del modello di business e del settore dell'azienda. Ma quali sono i rating delle agenzie per le sue obbligazioni societarie? L'azienda genera abbastanza liquidità per riparare il proprio debito e pagare dividendi?
Alcune società (e le industrie nel loro insieme) sono ad alta intensità di capitale come le compagnie petrolifere e del gas, mentre altre richiedono poche immobilizzazioni e investimenti di capitale. Determinare il rapporto debito / patrimonio netto per vedere quanta equità positiva la società ha intenzione di ottenere; è quindi possibile confrontare i risultati con i concorrenti. In genere, maggiore è la liquidità che un'azienda genera, migliore è la probabilità che un investimento sia dovuto al servizio del suo debito e delle sue obbligazioni a breve termine.
Se i dati relativi al totale delle attività, delle passività totali e del patrimonio netto cambiano sostanzialmente da un anno all'altro, provare a determinarne il motivo. La lettura delle note a piè di pagina che accompagnano il bilancio e la discussione della direzione nelle relazioni trimestrali o annuali può far luce su ciò che sta accadendo con l'azienda. La società potrebbe prepararsi al lancio di un nuovo prodotto, accumulando utili non distribuiti o in uno stato di declino finanziario.
Step 7: Storico dei prezzi delle azioni
Gli investitori dovrebbero ricercare sia il movimento dei prezzi a breve che a lungo termine del titolo e se il titolo è stato volatile o stabile. Confronta i profitti generati storicamente e determina come è correlato al movimento dei prezzi. Tieni presente che le performance passate non garantiscono movimenti futuri dei prezzi. Se sei un pensionato in cerca di dividendi, ad esempio, potresti non voler un prezzo azionario volatile. Le azioni che sono continuamente volatili tendono ad avere azionisti a breve termine, il che può aggiungere ulteriori fattori di rischio a determinati investitori.
Passaggio 8: possibilità di diluizione delle scorte
Gli investitori devono sapere quante azioni in circolazione esistono per la società e in che modo tale numero si riferisce alla concorrenza. La società intende emettere più azioni o diluire ulteriormente il conteggio delle azioni? In tal caso, il prezzo delle azioni potrebbe subire un colpo.
Passaggio 9: aspettative
Gli investitori dovrebbero scoprire quale sarà il consenso degli analisti di Wall Street per la crescita degli utili, le entrate e le stime degli utili per i prossimi due o tre anni. Gli investitori dovrebbero inoltre ricercare discussioni sulle tendenze a lungo termine che incidono sul settore e dettagli specifici dell'azienda su partenariati, joint venture, proprietà intellettuale e nuovi prodotti o servizi.
Passaggio 10: esaminare i rischi a lungo e breve termine
Assicurati di comprendere sia i rischi a livello di settore sia i rischi specifici dell'azienda che esistono. Ci sono questioni legali o normative in sospeso? C'è una gestione instabile?
Gli investitori dovrebbero continuare a giocare in modo salutare all'avvocato del diavolo, immaginando scenari nel peggiore dei casi e i loro potenziali esiti in borsa. Se un nuovo prodotto fallisce o un concorrente porta avanti un prodotto nuovo e migliore, che effetto avrebbe sull'azienda? In che modo un salto nei tassi di interesse influirebbe sulla società o che dire della crescita economica e dell'inflazione?
Una volta completati i passaggi sopra descritti, gli investitori dovrebbero avere un'idea più chiara delle prestazioni dell'azienda e di come si accumula rispetto alla concorrenza. Da lì puoi sviluppare la tua strategia di investimento.
Key Takeaways
- La due diligence è un'indagine o una verifica di un potenziale investimento o prodotto per confermare tutti i fatti, che potrebbero includere la revisione dei registri finanziari.
- La dovuta diligenza si riferisce alla ricerca effettuata prima di stipulare un accordo o una transazione finanziaria con un'altra parte.
- Gli investitori eseguono la dovuta diligenza prima di acquistare un titolo da una società. La due diligence può essere utilizzata per fusioni, start up di investimenti e ricerca di hedge fund.
Nozioni di base sulla due diligence per gli investimenti all'avviamento
Quando si considera di investire in una startup, seguire i passaggi sopra indicati (ove applicabile). Ma qui ci sono alcune mosse specifiche per startup, che riflettono l'alto livello di rischio che questo tipo di impresa comporta.
- Includi una strategia di uscita: oltre il 50% delle startup fallisce entro i primi due anni. Pianifica la tua strategia di disinvestimento per recuperare i tuoi fondi in caso di fallimento dell'azienda.
- Prendi in considerazione la possibilità di entrare in una partnership: i partner suddividono il capitale e il rischio tra loro con conseguente minor rischio e perdi meno risorse in caso di fallimento dell'azienda nei primi anni.
- Scopri la strategia di raccolta del tuo investimento: le imprese promettenti potrebbero fallire a causa di un cambiamento nella tecnologia, nella politica del governo o nelle condizioni di mercato. Sii alla ricerca di nuove tendenze, tecnologie e marchi e raccogli quando scopri che l'attività potrebbe non prosperare con l'introduzione di nuovi fattori nel mercato.
- Scegli una startup con prodotti promettenti: poiché la maggior parte degli investimenti viene raccolta dopo cinque anni, è consigliabile investire in prodotti che hanno un ritorno sull'investimento (ROI) crescente per quel periodo. Inoltre, guarda il piano di crescita del business e valuta se è praticabile.
Due Diligence morbida e dura
Nel mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A) esiste una delimitazione tra forme "rigide" e "morbide" di due diligence. Nell'attività di fusione e acquisizione tradizionale, un'impresa acquirente impiega analisti del rischio che svolgono la dovuta diligenza studiando costi, benefici, strutture, attività e passività o più colloquialmente noti come diligenza dovuta. Sempre più spesso, tuttavia, le operazioni di fusione e acquisizione sono soggette allo studio della cultura, della gestione e di altri elementi umani di un'azienda, altrimenti nota come diligenza dovuta. La dura due diligence, guidata da matematica e legalità, è suscettibile alle interpretazioni rosee di commessi entusiasti. La dovuta diligenza dovuta agisce da contrappeso quando i numeri vengono manipolati o enfatizzati.
È facile quantificare i dati organizzativi, quindi nella pianificazione delle acquisizioni, le aziende si sono concentrate tradizionalmente sui numeri difficili. Ma resta il fatto che ci sono molti driver del successo aziendale che i numeri non possono catturare completamente, come i rapporti con i dipendenti, la cultura aziendale e la leadership. Quando le operazioni di fusione e acquisizione falliscono, oltre il 50% di esse lo fa, spesso perché l'elemento umano viene ignorato. Ad esempio, un gruppo di forza lavoro produttiva può fare molto bene sotto la leadership esistente, ma potrebbe improvvisamente lottare con uno stile di gestione sconosciuto. Senza una debita diligenza, la società acquirente non sa se i dipendenti delle aziende del target si risentiranno del fatto che stanno subendo il peso di un cambiamento culturale aziendale.
L'analisi commerciale contemporanea chiama questo elemento "capitale umano". Il mondo delle imprese ha iniziato a notare il suo significato a metà degli anni 2000. Nel 2007, la Harvard Business Review ha dedicato parte del suo numero di aprile a quello che chiamava "due diligence sul capitale umano", avvertendo che le aziende lo ignorano a loro rischio e pericolo.
Esecuzione della dovuta diligenza
In un accordo di fusione e acquisizione, la due diligence è spesso il campo di battaglia di avvocati, commercialisti e negoziatori. In genere, la rigorosa due diligence si concentra sugli utili prima di interessi, imposte, ammortamenti (EBITDA), invecchiamento di crediti e debiti, flusso di cassa e spese in conto capitale. In settori come la tecnologia o la produzione, un'attenzione particolare è rivolta alla proprietà intellettuale e al capitale fisico.
Altri esempi di attività di due diligence comprendono:
- Revisione e revisione dei rendiconti finanziari
- Scrutando le proiezioni, normalmente le proiezioni del target, sulle prestazioni future
- Analisi del mercato al consumo
- Ridondanze operative e facilità di eliminazione
- Contenzioso potenziale o in corso
- Revisione delle considerazioni antitrust
- Valutazione del subappaltatore e altre relazioni di terze parti
- Costruire ed eseguire un programma di divulgazione
Esecuzione della dovuta diligenza
Condurre due diligence non è una scienza esatta. Alcune aziende acquirenti lo trattano in modo molto formale, includendolo come una fase ufficiale della fase di pre-negoziazione. Altre aziende sono meno mirate; potrebbero spendere più tempo e sforzi per quanto riguarda le risorse umane e non hanno criteri definiti per il successo.
La diligenza dovuta dovrebbe concentrarsi sul modo in cui una forza lavoro mirata si fonderà con la cultura dell'azienda acquirente. Se le culture non sembrano adattarsi perfettamente, potrebbero essere necessarie delle concessioni, che potrebbero includere decisioni del personale, in particolare con alti dirigenti e altri dipendenti influenti.
La due diligence dura e morbida si intrecciano quando si tratta di programmi di compensazione e incentivazione. Questi programmi non si basano solo su numeri reali, il che li rende facili da integrare nella pianificazione post-acquisizione, ma possono anche essere discussi con i dipendenti e utilizzati per valutare l'impatto culturale. La dovuta diligenza dovuta riguarda la motivazione dei dipendenti e pacchetti di compensazione sono appositamente costruiti per influenzare tali motivazioni. Non è una panacea o un cerotto per tutti, ma la diligenza dovuta può aiutare l'impresa acquirente a prevedere se un programma di compensazione può essere attuato per migliorare il successo di un accordo.
La dovuta diligenza dovuta può riguardare anche i clienti dell'azienda target. Anche se i dipendenti target accettano i cambiamenti culturali e operativi dall'acquisizione, i clienti target e i clienti potrebbero risentirsi di un cambiamento (effettivo o percepito) nel servizio, nei prodotti, nelle procedure o persino nei nomi. Questo è il motivo per cui molte analisi di fusioni e acquisizioni ora includono recensioni dei clienti, recensioni dei fornitori e dati di mercato dei test.
La dovuta diligenza si riferisce alla ricerca effettuata prima di stipulare un accordo o una transazione finanziaria con un'altra parte.
Due Diligence per i consulenti finanziari
Un consulente finanziario dovrebbe fare due diligence su fondi o prodotti a cui sono interessati per i clienti. Ricerca di eventuali azioni normative che potrebbero aver avuto luogo presso una società di gestione degli investimenti. I consulenti dovrebbero inoltre accertarsi che un'impresa di investimento sia stata coinvolta o meno in qualsiasi tipo di azione legale, comprese quelle che sono state risolte al di fuori del tribunale.
Archiviazione fallimentare e casellario giudiziale possono anche essere trovati in luoghi in cui un determinato manager può risiedere o lavorare e sono un altro esempio di documenti che dovrebbero essere rivisti. Chiaramente, servirebbero come una bandiera rossa quando si considera se fare affari con questa azienda o meno. Un altro passo importante da fare è verificare le credenziali educative del gestore.
Raccomandare un fondo
Guardare la cronologia delle prestazioni e la track record dei fondi di un gestore è anche una parte fondamentale del processo di due diligence. Un consulente potrebbe anche voler parlare con varie persone che lavorano in altri dipartimenti dell'azienda di investimento per avere un'idea di ciò che sta accadendo lì. Questo approccio può aiutare a conoscere questioni che potrebbero non essere divulgate nella letteratura aziendale.
Un'altra area chiave da esaminare a fondo è il patrimonio o le partecipazioni del fondo. È importante assicurarsi che gli investimenti in un fondo siano in linea con fondi simili o con i suoi parametri di riferimento chiave e che il fondo non sia investito al di fuori del suo mandato, poiché ciò influirà sulla performance. Affidarsi alla dovuta diligenza fornita dai programmi di gestione patrimoniale chiavi in mano può essere utile, ma i consulenti dovrebbero comunque assicurarsi di rivedere a fondo questi programmi per scoprire di cosa trattano.
Incontra il Manager
Se possibile, parlare con un gestore di denaro può essere utile, in particolare quando il gestore investe in prodotti alternativi. Alcuni veicoli di investimento, come gli hedge fund, detengono determinate informazioni proprietarie o seguono determinate strategie che non sono tenuti a divulgare in documenti scritti. Inoltre, i consulenti dovrebbero cercare la storia disciplinare che un'impresa di investimento ha imposto a un gestore e scoprire se l'impresa è disposta a parlarne.
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