Come può un'azienda resistere a un'acquisizione ostile?

Un'acquisizione aziendale è una transazione commerciale complessa relativa a un'azienda che acquista un'altra società. Le acquisizioni avvengono spesso per una serie di motivi logici, tra cui sinergie anticipate tra la società acquirente e la società target, il potenziale per significativi aumenti dei ricavi, probabilmente costi operativi ridotti e considerazioni fiscali vantaggiose.

Negli Stati Uniti, la maggior parte delle acquisizioni aziendali sono di natura amichevole, il che significa che la maggior parte delle principali parti interessate supporta l'acquisizione. Tuttavia, le acquisizioni aziendali a volte possono diventare ostili. Un'acquisizione ostile si verifica quando un'impresa acquisisce il controllo di una società pubblica contro il consenso della direzione esistente o del suo consiglio di amministrazione. In genere, la società acquirente acquista una percentuale di controllo delle azioni con diritto di voto della società target e, insieme alle azioni di controllo, il potere di imporre una nuova politica aziendale.

Esistono tre modi per rilevare un'azienda pubblica: acquisizione verticale, acquisizione orizzontale e acquisizione conglomerata. Il motivo principale dell'esecuzione ostile dell'acquisizione, almeno in teoria, è rimuovere la direzione o il consiglio inefficaci e aumentare i profitti futuri.

Strategie per evitare un'acquisizione ostile

Tenendo presente questo, alcune strategie di difesa di base possono essere utilizzate dalla direzione di potenziali società target per scoraggiare gli avanzamenti indesiderati delle acquisizioni.

Difesa pillola avvelenata

La prima difesa da pillola avvelenata fu usata nel 1982, quando l'avvocato di New York Martin Lipton svelò un piano di dividendi in garanzia; queste difese sono più comunemente note come piani per i diritti degli azionisti. Questa difesa è controversa e molti paesi hanno limitato la sua applicazione. Per eseguire una pillola avvelenata, la società bersaglio diluisce le sue azioni in modo tale che l'offerente ostile non possa ottenere una quota di controllo senza sostenere spese ingenti.

Una versione pillola "flip-in" consente alla società di emettere azioni privilegiate che solo gli azionisti esistenti possono acquistare, diluendo il potenziale acquisto dell'offerente ostile. Le pillole "ribaltabili" consentono agli azionisti esistenti di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo notevolmente scontato, rendendo l'operazione di acquisizione più poco attraente e costosa.

Tale strategia è stata implementata nel 2012 quando Carl Icahn ha annunciato di aver acquistato quasi il 10 percento delle azioni di Netflix nel tentativo di rilevare la società. Il consiglio di amministrazione di Netflix ha risposto istituendo un piano per i diritti degli azionisti per rendere eccessivamente costosa qualsiasi tentativo di acquisizione. I termini del piano affermavano che se qualcuno avesse acquistato il 10 percento o più della società, il consiglio avrebbe consentito ai suoi azionisti di acquistare azioni di nuova emissione della società con uno sconto, diluendo la partecipazione di eventuali potenziali predoni aziendali e facendo un acquisizione praticamente impossibile senza l'approvazione dell'obiettivo di acquisizione.

Difesa del bordo sfalsato

Una società potrebbe separare il suo consiglio di amministrazione in diversi gruppi e mettere una manciata per la rielezione in qualsiasi riunione. Questa scheda scaglionata cambia nel tempo, il che richiede molto tempo per la votazione dell'intera scheda.

Difesa del cavaliere bianco

Se un consiglio di amministrazione ritiene che non possa ragionevolmente impedire un'acquisizione ostile, potrebbe cercare un'azienda più amichevole per entrare e acquistare una quota di controllo prima dell'offerente ostile. Questa è la difesa del cavaliere bianco. Se disperato, il consiglio minacciato può vendere attività chiave e ridurre le operazioni, sperando di rendere la compagnia meno attraente per l'offerente.

In genere, il cavaliere bianco accetta di pagare un premio superiore all'offerta dell'acquirente di acquistare azioni dell'azienda target, oppure il cavaliere bianco accetta di ristrutturare l'azienda target dopo che l'acquisizione è stata completata in un modo supportato dal management dell'azienda target.

Sono inclusi due esempi classici di incarichi di cavaliere bianco nel processo di acquisizione aziendale L'acquisto da parte di PNC Financial Services (PNC) di National City Corporation nel 2008 per aiutare la società a sopravvivere durante la crisi dei prestiti ipotecari subprime e l' acquisizione da parte di Fiat (FCAU) di Chrysler nel 2009 per salvarla dalla liquidazione.

Difesa di Greenmail

Greenmail si riferisce a un riacquisto mirato, in cui una società acquista una certa quantità di azioni proprie da un singolo investitore, di solito a un premio sostanziale. Questi premi possono essere considerati come pagamenti a un potenziale acquirente per eliminare un tentativo di acquisizione ostile.

Una delle prime occorrenze applicate di questo concetto fu nel luglio 1979, quando Carl Icahn acquistò il 9, 9 percento delle azioni della Saxon Industries per $ 7, 21 per azione. Successivamente, Saxon è stato costretto a riacquistare le proprie azioni a $ 10, 50 per azione per svolgere l'attività di acquisizione delle società.

Mentre il processo anti-acquisizione di greenmail è efficace, alcune società, come Lockheed Martin (LMT), hanno implementato disposizioni anti-greenmail nei loro charter aziendali. Nel corso degli anni, il greenmail è diminuito nell'uso a causa dell'imposta sulle plusvalenze che ora viene imposta sugli utili derivanti da tali tattiche di acquisizione ostili.

Azioni con diritto di voto differenziale

Una linea di difesa preventiva contro un'acquisizione corporativa ostile sarebbe quella di stabilire titoli azionari con diritti di voto differenziali (DVR). Le azioni con questo tipo di disposizione forniscono meno diritti di voto agli azionisti. Ad esempio, i possessori di questo tipo di titoli potrebbero dover possedere 100 azioni per poter esprimere un voto.

Stabilire un piano di azionariato dei dipendenti

Un'altra linea preventiva di difesa contro un'acquisizione corporativa ostile sarebbe quella di stabilire un piano di azionariato dei dipendenti (ESOP). Un ESOP è un piano pensionistico qualificato fiscale che offre risparmi fiscali sia alla società che ai suoi azionisti. Istituendo un ESOP, i dipendenti della società detengono la proprietà dell'azienda. A sua volta, ciò significa che una percentuale maggiore della società sarà probabilmente di proprietà di persone che voteranno congiuntamente alle opinioni del management della società target piuttosto che agli interessi di un potenziale acquirente.

Come la Williams Act incide sulle acquisizioni ostili

I tentativi ostili di subentrare in una società si verificano in genere quando un potenziale acquirente fa un'offerta pubblica o un'offerta diretta agli azionisti della società target. Questo processo si verifica sull'opposizione del management dell'azienda target e di solito porta a una tensione significativa tra il management dell'azienda target e quello dell'acquirente.

In risposta a tale pratica, il Congresso ha approvato il Williams Act per offrire informazioni complete ed eque agli azionisti delle potenziali società target e per stabilire un meccanismo che consenta alla società acquirente di dedicare più tempo allo scopo di spiegare lo scopo dell'acquisizione.

Il Williams Act impone alla società acquirente di comunicare alla Securities and Exchange Commission la fonte di fondi che verrà utilizzata per realizzare l'acquisizione, lo scopo per il quale viene fatta l'offerta, i piani che l'acquirente avrebbe se avesse successo nel acquisizione ed eventuali contratti o intese riguardanti la società target. Mentre il Williams Act è stato progettato per rendere più ordinato il processo di acquisizione delle società, il maggiore utilizzo di titoli derivati ​​ha reso l'Act un meccanismo di difesa meno utile. Di conseguenza, i dirigenti delle società che potrebbero essere oggetto di acquisizione devono prendere in considerazione vari tipi di strategie di difesa aziendale.

La linea di fondo

Le corporazioni hanno molti meccanismi di difesa di acquisizione ostili a loro disposizione. Dato il livello di acquisizioni societarie ostili che hanno avuto luogo negli Stati Uniti nel corso degli anni, può essere prudente per il management mettere in atto meccanismi di acquisizione societaria preventiva, anche se la loro società non è attualmente considerata per l'acquisizione. Tali politiche dovrebbero essere perseguite seriamente dalle società che dispongono di un bilancio ben capitalizzato, un conto economico prudenziale che presenta un'elevata redditività, un rendiconto finanziario attraente e una quota di mercato ampia o in crescita per i suoi prodotti o servizi.

Inoltre, se la società presenta notevoli ostacoli all'ingresso, una mancanza di rivalità competitiva nel settore, una minima minaccia di prodotti o servizi sostitutivi, un potere contrattuale minimo degli acquirenti e un potere contrattuale minimo dei fornitori, il caso dell'implementazione ostile preventiva le strategie mentre si sviluppa una conoscenza approfondita dei meccanismi di difesa di acquisizione sensibili sono altamente consigliate.