Come funzionano gli NDA e perché sono importanti

Per mantenere un vantaggio competitivo, le aziende devono mantenere segreti i progetti di lavoro, le idee innovative o i nuovi entusiasmanti prodotti affinché non cadano nelle mani di un concorrente. Allo stesso modo, le startup con un'idea nuova e redditizia possono avere successo solo se ciò su cui stanno lavorando rimane nascosto. Un accordo di non divulgazione, o NDA, è un documento legale che mantiene il coperchio di tali informazioni sensibili. Tali accordi possono essere indicati in alternativa come accordi di riservatezza (CA), dichiarazioni di riservatezza o clausole di riservatezza, all'interno di un documento legale più ampio.

L'accordo di non divulgazione

Un accordo di riservatezza viene in genere utilizzato ogni volta che vengono divulgate informazioni riservate a potenziali investitori, creditori, clienti o fornitori. Avere la riservatezza per iscritto e firmata da tutte le parti può dare fiducia a questo tipo di trattative e scoraggiare il furto della proprietà intellettuale. L'esatta natura delle informazioni riservate sarà precisata nell'accordo di non divulgazione. (Puoi trovare una descrizione degli accordi di non divulgazione qui). Alcuni NDA vincolano una persona alla segretezza per un periodo di tempo indefinito, in modo tale che il firmatario non possa in nessun momento divulgare le informazioni riservate contenute nell'accordo. Senza tale accordo firmato, qualsiasi informazione divulgata in maniera fidata può essere utilizzata per scopi dannosi o essere resa pubblica accidentalmente. Le sanzioni per la violazione di un accordo di non divulgazione sono elencate nell'accordo e possono includere danni sotto forma di perdita di profitti o eventualmente di accuse penali. (Vedi anche: 5 errori comuni nelle piccole imprese .)

Usi di accordi di non divulgazione

I proprietari delle aziende devono spesso discutere di informazioni riservate o riservate con soggetti esterni. La condivisione delle informazioni è fondamentale quando si cercano investimenti, si trovano potenziali partner in un'impresa commerciale, si ottengono nuovi clienti o si assumono dipendenti chiave. Al fine di proteggere la persona o le persone con cui queste informazioni sono condivise, gli accordi di non divulgazione sono stati a lungo un quadro giuridico per mantenere la fiducia e impedire che tali informazioni trapelino laddove ciò potrebbe compromettere la redditività inerente a tali contenuti. Le informazioni che potrebbero richiedere NDA includono ricette segrete, formule proprietarie e processi di produzione. Le informazioni protette in genere includono anche elenchi di clienti, elenchi di contatti di vendita, dati contabili non pubblici o qualsiasi articolo specifico che distingue un'azienda da un'altra.

Ad esempio, una start-up che cerca di raccogliere fondi da venture capitalist o altri investitori potrebbe temere che la loro buona idea venga rubata al posto di ricevere un investimento. Avere una NDA firmata preclude legalmente tale furto di idee. Senza uno, può essere difficile dimostrare che un'idea è stata rubata.

Una società che assume consulenti esterni può anche richiedere a quegli individui, che gestiranno dati sensibili, di firmare un accordo di non divulgazione in modo tale da non rivelare tali dettagli in nessun momento. Ai dipendenti a tempo pieno può anche essere richiesto di firmare un accordo di non divulgazione quando lavorano a nuovi progetti che non sono ancora stati resi pubblici, poiché gli effetti della perdita di informazioni potrebbero danneggiare il valore del progetto e l'intera azienda.

Cosa non è incluso in un accordo di non divulgazione

Naturalmente, non tutti i rapporti commerciali di un'azienda devono essere mantenuti riservati. I registri pubblici, come le informazioni depositate presso la SEC o l'indirizzo della sede centrale dell'azienda, non sono coperti da una NDA.

I tribunali hanno un margine di manovra per interpretare la portata di un accordo di non divulgazione, a seconda della lingua dell'accordo. Ad esempio, se una parte dell'accordo può dimostrare di avere conoscenze coperte nell'NDA prima della sua firma, o se può provare di aver acquisito le conoscenze al di fuori dell'accordo, potrebbe essere in grado di evitare un giudizio negativo.

Inoltre, non tutte le conoscenze sono protette da un accordo di non divulgazione. Se le informazioni vengono rivelate a causa di una citazione ordinata dal tribunale, la parte lesa potrebbe non avere ricorso legale.

Tipi di accordi di non divulgazione

Il contenuto particolare di ogni NDA è unico, in quanto farà riferimento a informazioni specifiche, dati proprietari o altri dettagli sensibili determinati dalle persone coinvolte e da ciò che viene discusso. In generale, esistono due tipi principali di accordi di non divulgazione: unilaterali e reciproci.

Un accordo unilaterale è un contratto che stipula una parte dell'accordo - di solito un dipendente - accetta di non rivelare informazioni riservate che apprende sul posto di lavoro. La maggior parte degli accordi di non divulgazione rientra in questa categoria. Sebbene molti accordi di questo tipo mirino a proteggere i segreti commerciali di un'impresa, possono anche essere creati per proteggere il copyright per le informazioni create attraverso la ricerca di un dipendente. I ricercatori a contratto e le imprese del settore privato e i professori delle università di ricerca sono talvolta tenuti a firmare accordi di non divulgazione che danno i diritti a qualsiasi ricerca che conducono con l'azienda o l'università che li supporta.

D'altra parte, un accordo di non divulgazione reciproca viene in genere stipulato tra imprese impegnate in una joint venture che prevede la condivisione di informazioni proprietarie. Se un produttore di chip è a conoscenza della tecnologia top-secret in un nuovo telefono, potrebbe essere necessario mantenere segreto il design. Nello stesso accordo, il produttore del telefono potrebbe essere tenuto a mantenere segreta anche la nuova tecnologia nel chip.

Gli accordi di non divulgazione sono anche una parte essenziale delle negoziazioni per fusioni e acquisizioni di imprese.

La linea di fondo

Gli accordi di non divulgazione sono un importante quadro giuridico utilizzato per proteggere le informazioni sensibili e riservate dalla messa a disposizione del destinatario di tali informazioni. Le aziende e le startup utilizzano questi documenti per garantire che le loro buone idee non vengano rubate dalle persone con cui stanno negoziando. Chiunque violi un accordo di non divulgazione sarà soggetto a azioni legali e sanzioni commisurate al valore dei profitti persi. Possono anche essere presentate accuse penali. Gli accordi di non divulgazione possono essere unilaterali in base ai quali solo il destinatario delle informazioni è tenuto a tacere, o reciproco se entrambe le parti concordano di non condividere le informazioni sensibili reciproche.