Mantenere il controllo del tuo business dopo l'IPO

Come fondatore e CEO della tua azienda, hai lavorato più duramente e sacrificato più di chiunque altro per renderlo di successo. Hai svolto la ricerca, consultato consulenti di fiducia e deciso che il modo migliore per portare la crescita della tua azienda al livello successivo è attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO). Ma non vuoi che gli azionisti comuni, i membri del consiglio di amministrazione o le società di investimento, che non hanno messo il loro sangue, sudore e lacrime nella società, per determinare come è gestito. Ecco alcuni metodi per mantenere un maggiore controllo sulla tua attività dopo l'IPO.

Crea diverse classi di azioni

Le società per azioni possono scegliere di emettere diverse classi di azioni ordinarie. Ogni classe ha un diverso insieme di diritti per gli azionisti. La pratica più comune è quella di emettere azioni di Classe A e di Classe B. Le azioni di classe A potrebbero dare agli azionisti 10 voti o 100 voti per ciascuna azione di loro proprietà, mentre le azioni di classe B potrebbero dare agli azionisti 1 voto per ogni azione di loro proprietà. O potrebbe essere il contrario; non esiste alcuna regola che dica che le azioni di classe A devono essere superiori alle azioni di classe B. Le azioni con diritto di voto extra sono talvolta chiamate "azioni con diritto di voto super".

Quando la società diventa pubblica, può dare ai suoi fondatori, dirigenti e altri stakeholder chiave sufficienti azioni di super voto per aiutarli a mantenere il controllo sulla società. Concentrare i diritti di voto tra una particolare classe di azionisti rende anche più difficile un tentativo di acquisizione. La società può scegliere di vendere al pubblico solo le sue azioni ordinarie con minori diritti di voto. Le aziende che hanno utilizzato questa strategia includono Groupon, LinkedIn, Facebook e The New York Times.

L'aspetto negativo di questa strategia è che gli azionisti di Classe B potrebbero non essere soddisfatti. Potrebbero ritenere che gli addetti ai lavori abbiano troppo controllo sulla società e non agiranno nel migliore interesse degli azionisti ordinari, causando una performance insufficiente della società e delle sue azioni. Gli azionisti di classe B possono provare a forzare un voto di tutti gli azionisti per sbarazzarsi delle due diverse classi di azioni e dei loro diritti di voto disuguali. (Per saperne di più, vedi: su cosa possono votare gli azionisti? )

Molte società pubbliche utilizzano classi di azioni diverse per delegare il controllo. Ford Motor Company (F), ad esempio, ha solo una piccola percentuale di azioni con diritti di super voto, ma conferisce agli eredi Henry Ford il controllo del 40% dei voti. A maggio, gli azionisti hanno votato a favore di una proposta volta a eliminare la struttura azionaria di doppia classe, ma il fatto che sia stato richiesto un voto indica che molti azionisti non sono soddisfatti del sistema. (Ulteriori informazioni in I due lati delle azioni di doppia classe .)

Essere una società controllata

Una società controllata, in base alle regole di borsa, è una società in cui una persona fisica, un gruppo o un'altra società detiene oltre il 50% delle azioni. Queste società non sono tenute ad avere un consiglio di amministrazione indipendente, un comitato per la remunerazione indipendente o una funzione di nomina indipendente per i membri del consiglio di amministrazione. I membri dei comitati di revisione contabile, remunerazione e governance non devono essere indipendenti in una società controllata. La struttura azionaria di doppia classe facilita l'esistenza di società controllate.

Potresti anche essere un'azienda controllata dalla famiglia. Questi possono o meno soddisfare la definizione di borsa di società controllata ma, in essi, i fondatori o le loro famiglie possiedono una percentuale significativa della società e possono nominare il CEO. Questo tipo di società costituisce quasi un quinto della Fortune Global 500, riferisce The Economist. Esempi includono Wal-Mart Stores, che è in gran parte di proprietà e gestito dai figli del fondatore Sam Walton, e Facebook, che è controllato dal fondatore Mark Zuckerberg e ha disposizioni per il controllo del trasferimento alla sua morte a chiunque nomina.

Anche se non è necessario, Facebook ha una maggioranza di membri indipendenti del consiglio di amministrazione, e i suoi comitati di remunerazione e governance sono composti interamente da amministratori indipendenti. Anche le società controllate possono scegliere di allentare un po 'le redini per pacificare gli azionisti.

Tuttavia, non puoi mantenere segreto il controllo: devi divulgarlo nei rapporti archiviati pubblicamente. Gli azionisti hanno il diritto di sapere in che cosa stanno entrando e alcuni vedono un rischio aggiuntivo per gli investimenti in società controllate perché le società controllate hanno mostrato di avere prestazioni inferiori rispetto alle società non controllate e sono considerate meno responsabili nei confronti del pubblico. Tuttavia, le società controllate sono ancora soggette a audit indipendenti e alla maggior parte degli altri requisiti di negoziazione pubblica. A partire dal 2012, S&P 1500 Composite contava 114 società controllate, tra cui LinkedIn, Zynga, Groupon e Facebook.

Copia la struttura di partnership di Alibaba

Quando la società cinese di e-commerce Alibaba è diventata pubblica a settembre 2014, la sua insolita struttura aziendale è stata una grande novità. Invece di utilizzare due classi di azioni per consentire ai suoi proprietari di mantenere il controllo, avrebbe 27 partner che nominerebbero i membri del consiglio di amministrazione; altre due società che erano i maggiori azionisti dell'azienda, Yahoo e SoftBank, avrebbero dovuto approvare le nomination. I partner controllerebbero efficacemente il consiglio e limiterebbero il contributo esterno degli azionisti. Come le società controllate, gli emittenti privati ​​esteri e le società in accomandita semplice sono esenti dai requisiti del consiglio indipendente.

Oggi, la partnership Alibaba conta 30 membri e quel numero continuerà a cambiare quando vengono eletti nuovi soci e i soci esistenti si ritirano o escono dalla società. I partner sono limitati nella loro capacità di vendere le loro azioni e gli azionisti esterni rimangono limitati nella loro capacità di nominare o eleggere amministratori o di influenzare il processo decisionale aziendale. Il presidente esecutivo Cofounders Jack Ma e il vice presidente esecutivo Joe Tsai mantengono un controllo significativo sull'azienda attraverso questa struttura.

Lo statuto della società limita inoltre la capacità di terzi di ottenere il controllo della società attraverso disposizioni come termini scaglionati per i membri del consiglio di amministrazione, in modo che non possano essere sostituiti tutti contemporaneamente. (Nonostante il noto potenziale di conflitto di interessi tra la Partnership Alibaba e gli azionisti generali, la società ha avuto la più grande IPO della storia, ma da allora il suo prezzo delle azioni è diminuito in modo significativo. (Scopri di più in Cos'è Alibaba? E Comprensione del business di Alibaba Modello .)

Assicurati che le azioni di terzi siano ampiamente distribuite

Non devi utilizzare diverse classi di azioni con diritti di voto diversi o essere una società controllata per rimanere responsabile della tua azienda. I membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di amministrazione possono detenere meno del 50% delle azioni ma avere il controllo purché le entità esterne non possiedano una grande percentuale di azioni. Il vantaggio di questa strategia è che può essere più appetibile per gli azionisti esterni, che apprezzano avere azioni con uguali diritti di voto su ciò che gli addetti ai lavori hanno. Il rovescio della medaglia è che non puoi controllare a chi esterno vendono le loro azioni, quindi un'acquisizione è sempre una possibilità. Questa strategia non è così forte come le altre per mantenere il controllo della tua azienda.

La linea di fondo

Rendere pubblica la tua azienda significa perdere gran parte della libertà che hai avuto come azienda privata. Non solo devi rispettare numerose normative, ma devi anche rendere felici gli azionisti. Quando accetti i soldi del pubblico, devi essere responsabile nei loro confronti. Ma ciò non significa che devi lasciarli chiamare tutti i colpi. Sei stato determinante nel portare l'azienda dove si trova oggi e meriti di mantenere il controllo fintanto che continui a fornire risultati.