Clausola di non acquisto

Che cos'è una clausola No-Shop?

Una clausola di non vendita è una clausola trovata in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di sollecitare una proposta di acquisto da qualsiasi altra parte. In altre parole, il venditore non può acquistare l'attività o l'attività una volta stipulata una lettera di intenti o accordi tra il venditore e il potenziale acquirente. La lettera di intenti delinea l'impegno di una parte a fare affari e / o eseguire un accordo con un altro.

Le clausole di divieto di vendita, che sono anche chiamate clausole di non sollecitazione, sono di solito prescritte da grandi società di alto profilo. I venditori in genere accettano queste clausole come un atto di buona fede. Le parti che sottoscrivono una clausola di non vendita spesso includono una data di scadenza nell'accordo. Ciò significa che sono in vigore solo per un breve periodo di tempo e non possono essere impostati indefinitamente.

Comprensione della clausola No-Shop

Le clausole di non vendita offrono una potenziale leva all'acquirente, impedendo al venditore di cercare un'altra offerta più competitiva. Una volta firmato, l'acquirente può prendere il tempo necessario per valutare le sue opzioni sull'accordo prima di accettarlo o andarsene. Impediscono inoltre ai potenziali venditori di essere presi di mira da offerte indesiderate che potrebbero presentare una migliore opportunità. Le clausole no-shop si trovano comunemente in fusioni e acquisizioni (fusioni e acquisizioni).

Le clausole di non vendita in genere hanno una breve scadenza, quindi nessuna delle parti è vincolata all'accordo per un lungo periodo di tempo.

Una clausola di non acquisto è molto utile dal punto di vista del potenziale acquirente perché può impedire al venditore dell'azienda o del bene di sollecitare altre offerte, il che può portare a un prezzo di acquisto più elevato o a una guerra di offerte se ci sono più parti interessate. D'altra parte, il venditore potrebbe non desiderare un periodo di negozio senza tempo eccessivamente lungo, soprattutto se esiste il rischio che il potenziale acquirente si allontani dall'affare durante o al completamento della dovuta diligenza.

Gli acquirenti in una posizione di forza possono richiedere una clausola di non vendita, in modo da non aumentare la valutazione o segnalare l'interesse dell'acquirente. Nelle transazioni high-stake, l'anonimato è un elemento influente. A sua volta, un potenziale venditore può accettare una clausola di non vendita come gesto in buona fede nei confronti di un acquirente, in particolare un acquirente con il quale un venditore desidera interagire.

Esempio di una clausola di non vendita

Mentre ci sono molte domande per una clausola di non vendita, sono abbastanza comuni durante fusioni e acquisizioni. Ad esempio, Apple potrebbe richiedere una clausola di non vendita durante la valutazione di una potenziale acquisizione. Essendo Apple, il venditore può accettare una clausola di non acquisto nella speranza che l'offerta di Apple sia forte o qualche altra potenziale sinergia che offra un valore sufficiente per giustificare l'accettazione della clausola.

A metà del 2016, Microsoft ha annunciato l'intenzione di acquistare LinkedIn. Entrambe le società hanno concordato una clausola di non vendita, che ha impedito al sito di social network professionale di trovare altre offerte. Microsoft ha incluso una commissione di separazione alla clausola, in base alla quale LinkedIn sarebbe responsabile del pagamento di 725 milioni di dollari di Microsoft se chiudesse un accordo con un altro acquirente. L'accordo è stato completato a dicembre 2016.

Key Takeaways

• Una clausola di non vendita è una condizione in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di ottenere un'offerta da un altro acquirente.
• Queste clausole si trovano comunemente nelle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le clausole di non vendita impediscono alle guerre di offerta o alle offerte non richieste di superare la posizione del potenziale acquirente.
• Le società possono rifiutare una clausola di non vendita se hanno una responsabilità finanziaria nei confronti dei propri azionisti.

Eccezioni alla regola della clausola No-Shop

Ci sono alcuni casi in cui una clausola di non vendita potrebbe non essere applicabile anche quando entrambe le parti ne firmano una. Una società pubblica ha responsabilità finanziarie nei confronti dei propri azionisti e, come tale, può attendere il miglior offerente possibile. Potrebbero quindi essere in grado di respingere una clausola di divieto di acquisto anche se il consiglio di amministrazione della società ne ha firmato uno con un potenziale acquirente.

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