Kleptocracy aziendale presso RJR Nabisco

Tra le molte preoccupazioni che devono affrontare gli azionisti, il danno derivante da una gestione incompetente o irresponsabile è grande. I CEO possono danneggiare un'azienda semplicemente guidandola nel modo sbagliato, diversificando troppo o troppo poco, espandendosi nei momenti sbagliati e così via. Occasionalmente, il danno è molto più intenzionale e sfrenato. In questo articolo, guarderemo indietro a un primo esempio di cleptocrazia aziendale: il caso di RJR Nabisco.

The Doldrums

Negli anni '80, il gigante del tabacco RJ Reynolds era disperato per il suo futuro come azienda a un prodotto. Le sigarette erano note per essere cancerogene e il contenzioso stava diventando costoso. Il CEO J. Tylee Wilson era alla ricerca di un'altra impresa con cui fondersi; una società che offre un vantaggio per contrastare i ribassi attesi dalla società. Il miglior candidato, secondo i consulenti di Wall Street, era Nabisco Brands. Nabisco Brands era già una società fusa creata nel 1981 unendo le aziende alimentari Standard Brands e Nabisco. Il CEO della Standard Brands originale, F. Ross Johnson, era riuscito a mantenere la fusione e il controllo della nuova entità.

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Johnson aveva stabilito un chiaro MO nonostante avesse ricoperto solo la carica di CEO in due società. Le sue prime mosse dopo aver ricevuto una carica presso Standard Brands e successivamente Nabisco Brands sono state ingraziarsi con il consiglio di amministrazione, aumentare i compensi della direzione e quindi accumulare i vantaggi. Il compenso del CEO di Standard Brands triplicò quando subentrò, e presto seguirono jet della compagnia e Jaguars. La stessa cosa è successa con Nabisco Brands, con Johnson che ha preso le redini entro tre anni dalla fusione.

Una fusione da record

Nella primavera del 1985, Wilson e Johnson si incontrarono per discutere di una fusione amichevole in cui Wilson sarebbe diventato presidente della nuova società. A Johnson non piaceva il suo incarico di vicepresidente e chiedeva anche la carica di presidente e direttore generale. Wilson ha replicato suggerendo che Johnson avrebbe potuto ottenere il primo posto quando Wilson si è ritirato due anni dopo. Alla fine, Wilson era più disperato per l'accordo di Johnson. Wilson ha dovuto pagare un premio elevato per Nabisco, e Johnson ha superato le richieste di vari vantaggi e i due post in un accordo innamorato che ha visto RJ Reynolds acquisire Nabisco Brands per 4, 9 miliardi di dollari. È stata una fusione da record per le società non petrolifere.

Il prezzo della fusione è stato aumentato quando l'onnipresente Ivan Boesky ha acquistato azioni Nabisco prima della fusione, segnalando l'acquisizione sul mercato e facendo una somma ordinata nel processo: è stata una delle operazioni che ha alimentato l'indagine sulla sua apparente prescienza e ha portato la sua condanna per insider trading. Per quanto riguarda il neo-battezzato RJR Nabisco, i due CEO hanno presto scoperto di avere opinioni molto diverse. Wilson era molto attento ai costi; Johnson ha speso liberamente. Mentre Wilson si chiedeva cosa fare con il suo sfacciato, partner spendaccione, Johnson si avvicinò al consiglio di amministrazione e riuscì ad aprire una spaccatura tra loro e Wilson. Gli ci è voluto meno di un anno per strappare il primo posto a Wilson.

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La festa inizia e finisce

Con RJR Nabisco, Johnson aveva una dispensa molto più grande da razziare. Gli stipendi e i vantaggi della direzione sono rapidamente cresciuti in proporzioni fuori misura. Quando Johnson ha avuto problemi con il nuovo presidente del consiglio di amministrazione per le sue crescenti spese, Johnson è riuscito a far cambiare il presidente e ha iniziato a riempire le posizioni chiave con amici comprensivi.

Sebbene Johnson e i suoi amici si stessero divertendo, RJR Nabisco era di nuovo in depressione. Ha avuto un enorme successo nel crollo del 1987, scendendo da circa $ 70 per azione ai bassi $ 40. Johnson credeva che la cattiva pubblicità dei prodotti del tabacco trattenesse la redditizia divisione alimentare dell'azienda. Ha iniziato a spingere i candidati alla fusione e a chiedere idee ai banchieri degli investimenti. Diversi hanno suggerito un acquisto di leva finanziaria (LBO) con gli azionisti che intraprendono l'attività nel settore del tabacco e Johnson e il suo management che prendono Nabisco come privato. Inizialmente a Johnson non piaceva questa idea perché il debito con una banca avrebbe portato alla supervisione, costringendolo così a frenare le sue rapaci spese.

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Incontro con Raiders

Nel 1988, Johnson si incontrò in modo informale con Kohlberg Kravis & Roberts, meglio noto come KKR. Henry Kravis di KKR ha parlato dei vantaggi degli LBO, incluso il rafforzamento della gestione e il miglioramento dell'efficienza. Ancora una volta, Johnson non voleva perdere i suoi vantaggi. Dopo aver parlato con KKR, tuttavia, alcuni dei vantaggi di un LBO, vale a dire più soldi, rimasero impressi nella mente di Johnson.

Quando il prezzo di RJR Nabisco ha continuato a languire, Johnson ha iniziato a riacquistare azioni per cercare di forzare il prezzo - spendendo 1, 1 miliardi di dollari nel processo - ma il prezzo è sceso di nuovo. Johnson temeva che il basso prezzo delle azioni avrebbe attirato predoni aziendali, quindi iniziò a costruire difese. Nel frattempo, Kravis iniziò a chiedersi della mancanza di follow-up di Johnson sulla sua proposta. Kravis iniziò a gestire i numeri rilevando RJR Nabisco.

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In gioco

Johnson stava effettivamente lavorando con Shearson Lehman Hutton per portare un LBO completo alla riunione per evitare di mettere in gioco la società, dove sarebbe stata messa all'asta al miglior offerente. I termini di Johnson per la LBO erano il controllo del consiglio di amministrazione e il 20% delle azioni per sé e per i sette dirigenti - azioni che si pensava valessero quasi $ 3 miliardi in cinque anni - senza accumulare denaro.

L'avidità di Johnson ha sbalordito tutti i soggetti coinvolti, incluso il team di investment banking che stava lavorando con lui. Johnson ha offerto un buyout a $ 75 per azione o $ 17, 6 miliardi. Il consiglio rifiutò apertamente: furono scioccati nel trovare un cavaliere nero sul proprio libro paga. Il consiglio ha emesso un comunicato stampa, mettendo in gioco la società mentre consideravano le loro opzioni.

Lotta per Oreo e Cammelli

KKR è saltato su e ha offerto al consiglio $ 90 una quota, toccando una guerra di offerte. KKR voleva la compagnia ma non voleva più Johnson. La squadra di Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 92. Il consiglio decise che la società si sarebbe venduta al miglior offerente. KKR ha aumentato la sua offerta a $ 94, $ 68 in contanti e $ 26 finanziati da obbligazioni spazzatura Drexel. Il team di Johnson ha offerto $ 100 per azione, $ 90 in contanti e $ 10 in altri titoli.

All'ultimo minuto, First Boston è arrivato come un cavaliere grigio con un'offerta di $ 118, facendo sì che il consiglio di amministrazione prorogasse la scadenza per un accordo, ma l'offerta di First Boston si è rivelata scarsamente finanziata. Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 101 e KKR a $ 109. Ormai i membri del consiglio di amministrazione e un pubblico attento si erano rivoltati contro Johnson. Johnson ha provato $ 112, $ 84 in contanti e il resto in titoli, ma l'affare di KKR è stato scelto a $ 3 in meno. La giustificazione era che il finanziamento superiore dell'offerta KKR avrebbe comportato un minor imbroglione della società per ripagare i debiti, ma molti l'hanno visto come uno sbuffo finale a Johnson. L'accordo da $ 25 miliardi ha stabilito un altro record di acquisizione non petrolifera e il più grande LBO di sempre. Johnson è stato espulso dalla KKR ma ha ancora ottenuto il suo record di $ 30 milioni di paracadute d'oro.

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Un fine incerto

Dopo l'accordo, RJR Nabisco ha continuato a destreggiarsi. KKR ha tagliato posti di lavoro e divisioni, spostando l'attività internazionale del tabacco in Japan Tobacco. Le parti domestiche, sia il tabacco che il cibo, furono separate e ricombinate in uno shuffle che coinvolgeva quasi tutti i giocatori della danza originale - persino Carl Icahn era lì. Come si è scoperto, RJR Nabisco ha rappresentato l'altezza della mania di LBO anche se ha evidenziato gli eccessi aziendali. Era l'ultimo grande LBO del decennio e da allora quel tipo di ristrutturazione aziendale è in gran parte sfavorito. La cleptocrazia aziendale, al contrario, non sembra che svanirà mai completamente.

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