In che modo fusioni e acquisizioni possono influenzare un'azienda

Una fusione o acquisizione aziendale può avere un profondo effetto sulle prospettive di crescita e sulle prospettive a lungo termine di un'azienda. Ma mentre un'acquisizione può trasformare la società acquirente letteralmente dall'oggi al domani, vi è un significativo livello di rischio, poiché si stima che le transazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) nel complesso abbiano solo il 50% di probabilità di successo. Nelle sezioni seguenti, discutiamo del motivo per cui le aziende intraprendono transazioni di M&A, i motivi dei loro fallimenti e presentiamo alcuni esempi di transazioni di M&A ben note.

Perché le aziende si impegnano in fusioni e acquisizioni?

Alcuni dei motivi più comuni per le aziende di impegnarsi in fusioni e acquisizioni includono:

• Per diventare più grande. Molte aziende usano le fusioni e acquisizioni per crescere di dimensioni e scavalcare i loro concorrenti. al contrario, possono essere necessari anni o decenni per raddoppiare le dimensioni di un'azienda attraverso la crescita organica.
• Prevenire la concorrenza. Questa potente motivazione è la ragione principale per cui l'attività di M&A si svolge in cicli distinti. L'impulso di stringere una società con un attraente portafoglio di attività prima che un rivale si traduca in genere in una frenesia alimentare nei mercati caldi. Alcuni esempi di frenetiche attività di M&A in settori specifici includono dot-com e telecomunicazioni alla fine degli anni '90, produttori di materie prime ed energia nel 2006-07 e aziende di biotecnologia nel 2012-14.
• Creare sinergie ed economie di scala. Le aziende si fondono anche per sfruttare sinergie ed economie di scala. Le sinergie si verificano quando due società con aziende simili si uniscono, in quanto possono quindi consolidare (o eliminare) risorse duplicate come filiali e uffici regionali, impianti di produzione, progetti di ricerca, ecc. Ogni milione di dollari o una frazione di questi risparmiati va direttamente ai profitti, incrementare gli utili per azione e rendere la transazione di M&A "accresciuta".
• Per raggiungere il dominio. Le aziende si impegnano anche in fusioni e acquisizioni per dominare il proprio settore. Tuttavia, una combinazione di due colossi si tradurrebbe in un potenziale monopolio e una simile transazione dovrebbe condurre il guanto di un intenso controllo da parte dei cani da guardia e delle autorità di regolamentazione anticoncorrenziali.
• Ai fini fiscali. Le aziende utilizzano anche le fusioni e acquisizioni per motivi fiscali, sebbene ciò possa essere un motivo implicito piuttosto che esplicito. Ad esempio, poiché fino a poco tempo fa gli Stati Uniti hanno l'aliquota d'imposta sulle società più alta del mondo, alcune delle società americane più note hanno fatto ricorso a "inversioni" societarie. Questa tecnica prevede che una società americana acquisti un concorrente straniero più piccolo e trasferisca l'entità risultante dalla fusione imposta fiscale all'estero ad una giurisdizione fiscale più bassa, al fine di ridurre sostanzialmente la bolletta fiscale.

Perché fusioni e acquisizioni falliscono?

Alcuni dei principali rischi che possono scatenare il fallimento di un'operazione di fusione e acquisizione sono:

• Rischio di integrazione. In molti casi, l'integrazione delle operazioni di due società si rivela in pratica un compito molto più difficile di quanto sembrasse in teoria. Ciò può comportare l'impossibilità per la società combinata di raggiungere gli obiettivi desiderati in termini di risparmi sui costi derivanti da sinergie ed economie di scala. Una transazione potenzialmente accresciuta potrebbe quindi rivelarsi diluitiva.
• Pagamento in eccesso. Se la società A è eccessivamente rialzista sulle prospettive della società B - e vuole anticipare una possibile offerta per B da un concorrente - può offrire un premio molto consistente per B. Una volta acquisita la società B, lo scenario migliore che A aveva anticipato potrebbe non materializzarsi. Ad esempio, un farmaco chiave in fase di sviluppo da parte di B potrebbe rivelarsi inaspettatamente gravi effetti collaterali, riducendo significativamente il suo potenziale di mercato. La direzione della società A (e gli azionisti) può quindi essere lasciata a rue per il fatto che ha pagato molto di più per B di quanto valesse. Tale pagamento in eccesso può essere un fattore determinante per le future prestazioni finanziarie.
• Scontro culturale. Le transazioni di M&A a volte falliscono perché le culture aziendali dei potenziali partner sono così diverse. Pensa a una solida tecnologia che acquisisce una start-up sui social media e potresti ottenere il quadro.

Effetti M&A

Struttura del capitale e posizione finanziaria

L'attività di fusioni e acquisizioni ha ovviamente ramificazioni a più lungo termine per la società incorporante o l'entità dominante in una fusione rispetto a quanto accade per la società target in un'acquisizione o l'impresa che rientra in una fusione. (Per ulteriori informazioni, vedere " Come trarre profitto da fusioni e acquisizioni attraverso l'arbitraggio .)

Per la società target, un'operazione di fusione e acquisizione offre ai suoi azionisti l'opportunità di incassare a un premio significativo, soprattutto se la transazione è un affare interamente in contanti. Se l'acquirente paga in parte in contanti e in parte in azioni proprie, gli azionisti della società target ottengono una partecipazione nell'acquirente e quindi hanno un interesse acquisito nel suo successo a lungo termine.

Per l'acquirente, l'impatto di una transazione di fusione e acquisizione dipende dalla dimensione dell'operazione rispetto alla dimensione dell'azienda. Maggiore è il potenziale target, maggiore è il rischio per l'acquirente. Un'azienda può essere in grado di resistere al fallimento di un'acquisizione di piccole dimensioni, ma il fallimento di un enorme acquisto può compromettere gravemente il suo successo a lungo termine.

Una volta chiusa una transazione di fusione e acquisizione, la struttura del capitale dell'acquirente cambierà, a seconda di come è stato progettato l'accordo di fusione e acquisizione. Un accordo interamente in contanti esaurirà sostanzialmente le disponibilità liquide dell'acquirente. Ma poiché molte aziende hanno raramente la scorta di denaro disponibile per effettuare il pagamento completo per un'impresa target, le operazioni in contanti sono spesso finanziate attraverso il debito. Mentre ciò aumenta l'indebitamento di una società, il maggior carico di debito può essere giustificato dai flussi di cassa supplementari forniti dall'impresa target.

Molte transazioni di fusioni e acquisizioni sono anche finanziate attraverso le azioni dell'acquirente. Affinché un acquirente utilizzi le sue azioni come valuta per un'acquisizione, le sue azioni devono spesso essere prezzate per cominciare, altrimenti fare acquisti sarebbe inutilmente diluitivo. Inoltre, la direzione della società target deve anche essere convinta che accettare una buona scorta dell'acquirente piuttosto che denaro contante sia una buona idea. Il supporto da parte della società target per tale operazione di fusione e acquisizione è molto più probabile che sia disponibile se l'acquirente è una società Fortune 500 che se è ABC Widget Co.

Reazione del mercato e crescita futura

La reazione del mercato alle notizie di un'operazione di fusione e acquisizione può essere favorevole o sfavorevole, a seconda della percezione degli operatori del mercato in merito ai meriti dell'operazione. Nella maggior parte dei casi, le azioni della società target aumenteranno a un livello vicino a quello dell'offerta dell'acquirente, presupponendo ovviamente che l'offerta rappresenti un premio significativo rispetto al precedente prezzo delle azioni del target. In effetti, le azioni del target possono essere negoziate al di sopra del prezzo di offerta se la percezione è che l'acquirente ha scartato l'offerta per l'obiettivo e potrebbe essere costretto a sollevarlo, oppure che la società target è tanto ambita da attrarre un'offerta concorrenziale .

Vi sono situazioni in cui la società target può negoziare al di sotto del prezzo di offerta annunciato. Ciò si verifica in genere quando parte del corrispettivo di acquisto deve essere effettuato nelle azioni dell'acquirente e il titolo precipita quando viene annunciato l'accordo. Ad esempio, supponiamo che il prezzo di acquisto di $ 25 per azione di Targeted XYZ Co. sia costituito da due azioni di un acquirente del valore di $ 10 ciascuna e $ 5 in contanti. Ma se le azioni dell'acquirente valessero solo $ 8, la Targeted XYZ Co. verrebbe probabilmente scambiata a $ 21 anziché a $ 25.

Vi sono vari motivi per cui le azioni di un acquirente possono declinare quando annuncia un accordo di fusione e acquisizione. Forse i partecipanti al mercato pensano che il prezzo per l'acquisto sia troppo ripido. Oppure l'accordo viene percepito come non accrescente dell'EPS (utile per azione). O forse gli investitori credono che l'acquirente si stia assumendo troppi debiti per finanziare l'acquisizione.

Le prospettive di crescita e la redditività future di un acquirente dovrebbero idealmente essere migliorate dalle acquisizioni effettuate. Poiché una serie di acquisizioni può mascherare il deterioramento del core business di un'azienda, gli analisti e gli investitori spesso si concentrano sul tasso di crescita "organico" dei ricavi e dei margini operativi - che esclude l'impatto delle fusioni e acquisizioni - per una tale società.

Nei casi in cui l'acquirente abbia fatto un'offerta ostile per una società target, la direzione di quest'ultima può raccomandare ai suoi azionisti di rifiutare l'accordo. Uno dei motivi più comuni citati per tale rifiuto è che il management del target ritiene che l'offerta dell'acquirente sia sostanzialmente sottovalutata. Ma tale rifiuto di un'offerta non richiesta a volte può ritorcersi contro, come dimostrato dal famoso caso Yahoo-Microsoft.

Il 1 ° febbraio 2008, Microsoft ha presentato un'offerta ostile per Yahoo Inc. (YHOO) di $ 44, 6 miliardi. L'offerta di Microsoft Corp. (MSFT) di $ 31 per azione Yahoo consisteva in metà denaro e metà azioni Microsoft e rappresentava un premio del 62% al prezzo di chiusura di Yahoo il giorno precedente. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Yahoo - guidato dal co-fondatore Jerry Yang - ha respinto l'offerta di Microsoft, affermando che sottovalutava sostanzialmente la società. Sfortunatamente, la crisi del credito che ha attanagliato il mondo alla fine di quell'anno ha anche messo a dura prova le azioni di Yahoo, con conseguente negoziazione di azioni al di sotto dei $ 10 entro novembre 2008. La successiva strada verso la ripresa di Yahoo è stata lunga e il titolo ha superato solo l'offerta originale di $ 31 di Microsoft cinque anni e mezzo dopo, a settembre 2013.

Alcuni esempi di fusioni e acquisizioni

• America Online-Time Warner : Nel gennaio 2000, America Online - che era cresciuta fino a diventare il più grande servizio online del mondo in soli 15 anni - annunciò un'audace offerta per acquistare il gigante dei media Time Warner in un affare tutto esaurito. Le azioni di AOL Inc. (AOL) erano aumentate di 800 volte dall'IPO della società nel 1992, conferendole un valore di mercato di $ 165 miliardi al momento in cui fece la sua offerta per Time Warner Inc. (TWX). Tuttavia, le cose non andarono proprio come previsto da AOL, dato che il Nasdaq iniziò la sua scivolata di due anni di quasi l'80% nel marzo 2000 e, nel gennaio 2001, AOL divenne un'unità di Time Warner. Lo scontro di cultura aziendale tra i due è stato grave e Time Warner ha successivamente abbandonato AOL nel novembre 2009 con una valutazione di circa 3, 4 miliardi di dollari, una frazione del valore di mercato di AOL nel suo periodo di massimo splendore. L'accordo originale di $ 186, 2 miliardi tra AOL e Time Warner rimane una delle più grandi (e più note) transazioni di M&A fino ad oggi.

• Gilead Sciences-Pharmasset : nel novembre 2011, Gilead Sciences (GILD) - il più grande produttore mondiale di farmaci per l'HIV - ha annunciato un'offerta di $ 11 miliardi per Pharmasset, uno sviluppatore di trattamenti sperimentali per l'epatite C. Gilead ha offerto $ 137 in contanti per ogni azione Pharmasset, un enorme premio dell'89% rispetto al precedente prezzo di chiusura. L'accordo è stato percepito come rischioso per Gilead e le sue azioni sono scese del 9% il giorno in cui ha annunciato l'accordo Pharmasset. Ma poche scommesse aziendali hanno pagato in modo spettacolare come questo. Nel dicembre 2013, il farmaco Sovaldi della Gilead ha ricevuto l'approvazione della FDA dopo che si è dimostrato straordinariamente efficace nel trattamento dell'epatite C, un'afflizione che colpisce 3, 2 milioni di americani. Mentre il prezzo di 84.000 $ di Sovaldi per un corso di trattamento di 12 settimane ha suscitato alcune controversie, a ottobre 2014, Gilead aveva un valore di mercato di $ 159 miliardi - un aumento di oltre cinque volte da $ 31 miliardi poco dopo aver chiuso l'acquisto di Pharmasset - rendendolo la 36a compagnia al mondo per capitalizzazione di mercato.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Questo accordo da £ 71 miliardi (circa $ 100 miliardi) è stato notevole in quanto ha portato alla quasi scomparsa di due dei tre membri del consorzio acquirente. Nel 2007, la Royal Bank of Scotland, la banca belga-olandese Fortis e il Banco Santander spagnolo hanno vinto una guerra di offerte con la Barclays Bank per la banca olandese ABN Amro. Ma quando la crisi del credito globale ha iniziato a intensificarsi dall'estate del 2007, il prezzo pagato dagli acquirenti per tre volte il valore contabile di ABN Amro sembrava una pura follia. Il prezzo delle azioni di RBS è successivamente crollato e il governo britannico ha dovuto intervenire con un salvataggio di £ 46 miliardi nel 2008 per salvarlo. Fortis è stata anche nazionalizzata dal governo olandese nel 2008 dopo essere stata sull'orlo della bancarotta.

La linea di fondo

Le operazioni di fusione e acquisizione possono avere effetti a lungo termine sulle società acquisitive. Una raffica di operazioni di M&A può anche essere un segnale di un vertice del mercato imminente, specialmente quando coinvolgono transazioni record come l'affare AOL-Time Warner del 2000 o l'affare ABN Amro-RBS del 2007.

Divulgazione: l'autore possedeva azioni di Yahoo al momento della pubblicazione.