Fusioni e acquisizioni: comprensione delle acquisizioni

Termini come "raid all'alba", "pillola del veleno" e "repellente per gli squali" potrebbero sembrare parte dei film di James Bond, ma non c'è nulla di immaginario in essi: fanno parte del mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A). Avere azioni in una società significa che sei il proprietario parziale, e come vediamo sempre più consolidamento a livello settoriale, le fusioni e le acquisizioni sono le procedure risultanti. Quindi è importante sapere cosa significano questi termini per le vostre partecipazioni.

Parte del mondo degli affari

Fusioni, acquisizioni e acquisizioni fanno parte del mondo degli affari da secoli. Nell'attuale contesto economico dinamico, le aziende devono spesso prendere decisioni in merito a tali azioni - dopo tutto, il compito del management è massimizzare il valore per gli azionisti. Attraverso fusioni e acquisizioni, una società può (almeno in teoria) sviluppare un vantaggio competitivo e in definitiva aumentare il valore per gli azionisti.

Esistono diversi modi in cui due o più aziende possono combinare i propri sforzi. Possono collaborare a un progetto, concordare reciprocamente di unire le forze e fondersi, oppure una società può acquisire completamente un'altra società, rilevando tutte le sue operazioni, comprese le sue partecipazioni e il debito, e talvolta sostituendo la gestione con i propri rappresentanti. È quest'ultimo caso di acquisizioni ostili e drammatiche che è la fonte di gran parte del vocabolario colorato di M&A.

OPA ostile

Un "Acquisizione ostile" è un tentativo di acquisizione ostile da parte di una società o di un predatore che è fortemente resistito dalla direzione e dal consiglio di amministrazione dell'impresa bersaglio. Questi tipi di acquisizioni di solito sono cattive notizie, incidono sul morale dei dipendenti dell'azienda interessata, che può rapidamente trasformarsi in animosità nei confronti dell'azienda acquirente. Brontolii come: "Hai sentito che stanno radunando alcune decine di persone nel nostro dipartimento finanziario ..." possono essere ascoltati dal radiatore dell'acqua. Mentre ci sono esempi di acquisizioni ostili che funzionano, sono generalmente più difficili da realizzare rispetto a una fusione amichevole.

Incursione all'alba

Un "Dawn Raid" è un'azione corporativa più comune nel Regno Unito; tuttavia, si è verificato anche negli Stati Uniti. Durante un raid all'alba, una società o un investitore mira ad acquistare una partecipazione sostanziale nel capitale della società target di acquisizione, incaricando i broker di acquistare le azioni non appena i mercati azionari si aprono. Facendo in modo che i broker conducano l'acquisto di azioni nella società target (la "vittima"), l'acquirente (il "predatore") maschera la sua identità e quindi il suo intento.

L'acquirente accumula quindi una quota sostanziale del suo obiettivo al prezzo corrente del mercato azionario. Poiché ciò avviene al mattino presto, l'impresa target di solito non viene informata sugli acquisti fino a quando non è troppo tardi e l'acquirente ha ora un interesse di controllo. Nel Regno Unito, ci sono, ora, restrizioni su questa pratica.

Speciale sabato sera

Un "Saturday Night Special" è un improvviso tentativo da parte di una società di rilevarne un'altra facendo un'offerta pubblica di appalto. Il nome deriva dal fatto che queste manovre venivano eseguite nei fine settimana. Anche questo è stato limitato dal Williams Act negli Stati Uniti, in base al quale le acquisizioni del 5% o più del patrimonio netto devono essere comunicate alla Securities Exchange Commission.

Contromosse

Le acquisizioni vengono annunciate praticamente ogni giorno, ma annunciarle non significa necessariamente che tutto procederà come previsto. In molti casi, la società target non vuole essere rilevata. Cosa significa questo per gli investitori? Qualunque cosa! Esistono molte strategie che il management può utilizzare durante l'attività di M&A e quasi tutte queste strategie sono volte a influenzare il valore del titolo target in qualche modo. Diamo un'occhiata ad alcuni modi più popolari in cui le aziende possono proteggersi da un predatore. Questi sono tutti i tipi di ciò che viene definito "repellente per gli squali".

Paracadute d'oro

Una misura "Golden Parachute" scoraggia un'acquisizione indesiderata offrendo vantaggi redditizi agli attuali dirigenti, che potrebbero perdere il posto di lavoro se la loro azienda viene acquisita da un'altra società. I benefici scritti nei contratti dei dirigenti includono elementi quali stock options, bonus, TFR e così via. I paracadute d'oro possono valere milioni di dollari e possono costare un sacco di soldi all'impresa acquirente e quindi fungere da forte deterrente per procedere con la loro offerta pubblica di acquisto.

greenmail

Uno scorporo del termine "ricatto", "Greenmail" si verifica quando un grosso blocco di azioni è detenuto da una società o un predatore ostili, che costringe quindi la società bersaglio a riacquistare le azioni con un premio sostanziale per distruggere qualsiasi tentativo di acquisizione. Questo è anche noto come "bonus di buon viaggio" o "bacio d'addio".

Maccheroni Difesa

Una "Difesa dei maccheroni" è una tattica in base alla quale la società target emette un gran numero di obbligazioni che hanno la garanzia che verranno rimborsate a un prezzo più elevato se la società viene rilevata. Perché si chiama difesa maccheroni? Perché se un'azienda è in pericolo, il prezzo di rimborso delle obbligazioni si espande, un po 'come i maccheroni in una pentola! Questa è una tattica molto utile, ma la società target deve stare attenta a non emettere così tanto debito da non poter effettuare pagamenti di interessi.

Le aziende destinatarie di acquisizioni possono anche utilizzare la ricapitalizzazione con leva per rendersi meno interessanti per l'impresa offerente.

Pillola di persone

Qui, il management minaccia che in caso di acquisizione, il management team si dimetterà contemporaneamente in massa. Ciò è particolarmente utile se sono un buon team di gestione; la loro perdita potrebbe danneggiare seriamente l'azienda e far riflettere due volte l'offerente. D'altra parte, le acquisizioni ostili spesso comportano il licenziamento della direzione comunque, quindi l'efficacia della difesa delle pillole delle persone dipende davvero dalla situazione.

Pillola Di Veleno

Con questa strategia, la società target mira a rendere le proprie azioni meno interessanti per l'acquirente. Esistono due tipi di pillole di veleno. La pillola antirapina "flip-in" consente agli azionisti esistenti (tranne la società di offerta) di acquistare più azioni con uno sconto. Questo tipo di pillola avvelenata è di solito scritto nel piano dei diritti degli azionisti dell'azienda. L'obiettivo della pillola antirapina flip-in è diluire le quote detenute dall'offerente e rendere l'offerta di acquisizione più difficile e costosa.

La pillola antirapina "flip-over" consente agli azionisti di acquistare le azioni dell'acquirente a un prezzo scontato in caso di fusione. Se gli investitori non riescono a prendere parte alla pillola del veleno acquistando azioni al prezzo scontato, le azioni in circolazione non saranno sufficientemente diluite da scongiurare un'acquisizione.

Una versione estrema della pillola avvelenata è la "pillola suicida" in base alla quale la società bersaglio dell'acquisizione potrebbe intervenire che potrebbe portare alla sua definitiva distruzione.

sacchetto di sabbia

Con la tattica del sandbag, la società target si blocca con la speranza che un'altra società più favorevole effettuerà un tentativo di acquisizione. Se i sacchi di sabbia della direzione sono troppo lunghi, tuttavia, potrebbero essere distratti dalle loro responsabilità nella gestione dell'azienda.

Cavaliere bianco

Un cavaliere bianco è una compagnia (il "bravo ragazzo") che galoppa per fare un'offerta di acquisizione amichevole a una compagnia bersaglio che sta affrontando un'acquisizione ostile da un'altra parte (un "cavaliere nero"). Il cavaliere bianco offre all'impresa bersaglio una via d'uscita con un'acquisizione amichevole.

La linea di fondo

M&A ha un suo intero vocabolario, per esprimere alcune delle strategie piuttosto creative utilizzate per acquisire o combattere un'acquisizione. La prossima volta che leggi un comunicato stampa che dice che la tua azienda sta usando una pillola di veleno per scongiurare uno speciale del sabato sera, ora saprai cosa significa. Ancora più importante, saprai che potresti avere l'opportunità di acquistare più azioni a un prezzo economico.