Fusioni e acquisizioni - M&A
Fusioni e acquisizioni (M&A) è un termine generale utilizzato per descrivere il consolidamento di società o attività attraverso vari tipi di transazioni finanziarie, tra cui fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte di acquisto, acquisto di attività e acquisizioni di gestione. Il termine M&A si riferisce anche alle scrivanie degli istituti finanziari che si occupano di tale attività.
01:48Che cos'è un'acquisizione?
L'essenza della fusione
I termini "fusioni" e "acquisizioni" sono spesso usati in modo intercambiabile, sebbene in realtà abbiano significati leggermente diversi. Quando una società rileva un'altra entità e si afferma come nuovo proprietario, l'acquisto viene chiamato acquisizione. Da un punto di vista legale, la società target cessa di esistere, l'acquirente assorbe l'attività e le azioni dell'acquirente continuano a essere negoziate, mentre le azioni della società target cessano di essere scambiate.
D'altra parte, una fusione descrive due aziende di circa le stesse dimensioni, che uniscono le forze per andare avanti come un'unica nuova entità, anziché rimanere possedute e gestite separatamente. Questa azione è nota come "fusione di uguali". Le azioni di entrambe le società vengono cedute e al loro posto vengono emesse nuove azioni dell'azienda. Caso in questione: sia Daimler-Benz che Chrysler cessarono di esistere quando le due società si fusero, e fu creata una nuova società, Daimler Chrysler. Un accordo di acquisto verrà anche definito fusione quando entrambi i CEO concordano sul fatto che l'unione è nell'interesse di entrambe le società.
L'azione di acquisizione
Le transazioni ostili, in cui le società target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate acquisizioni. Pertanto, un accordo di acquisto è classificato come fusione o acquisizione, in base al fatto che l'acquisto sia amichevole o ostile e al modo in cui viene annunciato. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l'accordo viene comunicato al consiglio di amministrazione, ai dipendenti e agli azionisti della società target. Nestlé, per esempio, recentemente ha effettuato una serie di acquisizioni.
Tipi di fusioni e acquisizioni
Ecco un elenco di transazioni che rientrano nell'ambito dell'M & A:
Fusione
In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano la combinazione e chiedono l'approvazione degli azionisti. Dopo la fusione, la società acquisita cessa di esistere e diventa parte della società acquirente. Ad esempio, nel 2007 si è verificato un accordo di fusione tra Digital Computers e Compaq, in base al quale Compaq ha assorbito Digital Computers.
Acquisizione
In una semplice acquisizione, la società acquirente ottiene la partecipazione di maggioranza nella società acquisita, che non cambia il suo nome o altera la sua struttura legale. Un esempio di questa transazione è l'acquisizione da parte di Manulife Financial Corporation di John Hancock Financial Services nel 2004, in cui entrambe le società hanno conservato i loro nomi e le strutture organizzative.
Consolidamento
Il consolidamento crea una nuova società. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento. Successivamente all'approvazione, ricevono azioni ordinarie nella nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Traveler's Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato a Citigroup.
Opa
In un'offerta pubblica, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell'altra impresa, a un prezzo specifico. La società acquirente comunica l'offerta direttamente agli azionisti dell'altra società, aggirando la direzione e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008 Johnson & Johnson ha fatto un'offerta pubblica per l'acquisizione di Omrix Biopharmaceuticals per $ 438 milioni. Mentre la società acquirente può continuare a esistere, specialmente se vi sono alcuni azionisti dissenzienti, la maggior parte delle offerte di acquisto si traducono in fusioni.
Acquisizione di attività
In un'acquisizione di attività, una società acquisisce le attività di un'altra società. La società i cui beni vengono acquisiti deve ottenere l'approvazione dei suoi azionisti. L'acquisto di attività è tipico durante le procedure fallimentari, in cui altre società fanno offerte per varie attività della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento definitivo delle attività alle società acquirenti.
Acquisizione gestionale
In un'acquisizione gestionale, nota anche come acquisizione guidata dalla direzione (MBO), i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un'altra società, rendendola privata. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o ex dirigenti aziendali, nel tentativo di aiutare a finanziare una transazione. Tali operazioni di fusione e acquisizione sono in genere finanziate in modo sproporzionato con il debito e la maggioranza degli azionisti deve approvarlo. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo amministratore delegato, Michael Dell.
Key Takeaways
- Il termine fusioni e acquisizioni (M&A) si riferisce al processo di una società che si combina con un'altra.
- In un'acquisizione, una società acquista l'altra direttamente. La società acquisita non cambia il nome o la struttura legale, ma è ora di proprietà della società madre.
- Una fusione è la combinazione di due società, che successivamente formano una nuova entità legale sotto la bandiera di una denominazione sociale.
- Le operazioni di fusione e acquisizione generano profitti considerevoli per il settore dell'investment banking, ma non tutte le operazioni di fusione o acquisizione si chiudono.
- Dopo la fusione, alcune aziende trovano grande successo e crescita, mentre altre falliscono in modo spettacolare.
La struttura delle concentrazioni
Le concentrazioni possono essere strutturate in diversi modi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell'accordo.
- Fusione orizzontale: due società che sono in concorrenza diretta e condividono le stesse linee di prodotti e mercati.
- Fusione verticale: un cliente e un'azienda o un fornitore e un'azienda. Pensa a un fornitore di coni che si fonde con un gelatiere.
- Fusioni congeneriche: due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di TV e una società via cavo.
- Fusione per estensione del mercato: due società che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.
- Fusione per estensione di prodotto: due società che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.
- Conglomerazione: due società che non hanno aree di business comuni.
Le concentrazioni possono anche essere distinte seguendo due metodi di finanziamento, ciascuno con le proprie ramificazioni per gli investitori.
- Acquista fusioni: come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un'altra società. L'acquisto viene effettuato in contanti o mediante emissione di una sorta di strumento di debito. La vendita è tassabile, il che attira le società acquirenti, che godono dei benefici fiscali. Le attività acquisite possono essere rettificate al prezzo di acquisto effettivo e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto delle attività può deprezzarsi annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.
- Fusioni di consolidamento: con questa fusione si forma una società nuova di zecca ed entrambe le società vengono acquistate e combinate sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di una fusione di acquisto.
Dettagli delle acquisizioni
Come alcune operazioni di fusione, in acquisizioni, una società può acquistare un'altra società con liquidità, azioni o una combinazione delle due. E in affari più piccoli, è comune per un'azienda acquisire tutti i beni di un'altra società. La Società X acquista tutte le attività della Società Y in contanti, il che significa che la Società Y avrà solo contanti (e debito, se presenti). Naturalmente, la società Y diventa semplicemente un guscio e alla fine liquiderà o entrerà in altre aree di attività.
Un altro accordo di acquisizione noto come "fusione inversa" consente a una società privata di essere quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve. Le fusioni inverse si verificano quando una società privata che ha forti prospettive ed è desiderosa di acquisire finanziamenti acquista una società di copertura quotata in borsa, senza operazioni commerciali legittime e attività limitate. La società privata si converte in società pubblica e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.
Questioni di valutazione
Entrambe le società coinvolte su entrambi i lati di un accordo di fusione e acquisizione valuteranno la società target in modo diverso. Il venditore ovviamente valuterà l'azienda al prezzo più alto possibile, mentre l'acquirente tenterà di acquistarlo al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, un'azienda può essere valutata obiettivamente studiando società comparabili in un settore e basandosi sulle seguenti metriche:
- Rapporti comparativi: i seguenti sono due esempi delle molte metriche comparative su cui le società acquirenti possono basare le loro offerte:
- Rapporto prezzo / utili (rapporto P / E): con l'uso di questo rapporto, una società acquirente fa un'offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. L'esame del P / E per tutte le azioni dello stesso gruppo industriale fornirà alla società acquirente una buona guida su quale dovrebbe essere il multiplo del P / E dell'obiettivo.
- Rapporto Enterprise-Value-to-Sales (EV / Sales): con questo rapporto, la società acquirente fa un'offerta come multiplo dei ricavi, pur essendo consapevole del rapporto prezzo-vendita di altre società del settore .
- Costo di sostituzione: in alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo di sostituzione dell'azienda target. Per semplicità, supponiamo che il valore di un'azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e i costi del personale. La società acquirente può letteralmente ordinare all'obiettivo di vendere a quel prezzo, oppure creerà un concorrente allo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per assemblare una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare l'attrezzatura giusta. Questo metodo per stabilire un prezzo certamente non avrebbe molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave - persone e idee - sono difficili da valutare e sviluppare.
- DCF (Discounted Cash Flow): uno strumento di valutazione chiave nelle fusioni e acquisizioni, l'analisi dei flussi di cassa scontati determina il valore attuale di una società, in base ai flussi di cassa futuri stimati. I flussi di cassa liberi previsti (utile netto + ammortamenti - spese in conto capitale - variazione del capitale circolante) sono attualizzati ad un valore attuale utilizzando i costi medi ponderati del capitale della società (WACC). Certo, DCF è difficile da ottenere, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.