Fusioni inverse: vantaggi e svantaggi

Una fusione inversa è un modo per le società private di diventare pubbliche e, sebbene possano rappresentare un'eccellente opportunità per gli investitori, ci sono anche svantaggi.

Fusioni inverse: una panoramica

Le fusioni inverse avvengono in genere attraverso un processo più semplice, più breve e meno costoso di quello di un'offerta pubblica iniziale convenzionale (IPO), in cui le società private assumono una banca di investimento per sottoscrivere ed emettere azioni della nuova futura entità pubblica. Sono anche comunemente indicati come acquisizioni inverse o IPO inverse.

Oltre a presentare i documenti normativi e aiutare le autorità a rivedere l'accordo, la banca aiuta anche a stabilire interesse per lo stock e fornire consulenza su prezzi iniziali adeguati. La tradizionale IPO combina necessariamente il processo pubblico con la funzione di raccolta di capitali. Una fusione inversa separa queste due funzioni, rendendola un'attraente opzione strategica sia per i dirigenti aziendali che per gli investitori.

In una fusione inversa, gli investitori della società privata acquisiscono la maggioranza delle azioni di una società di copertura pubblica, che viene quindi combinata con l'entità acquirente. Le banche di investimento e gli istituti finanziari utilizzano in genere le società di comodo come veicoli per completare queste operazioni. Queste semplici società di comodo possono essere registrate presso la Securities and Exchange Commission (SEC) sul front-end (prima dell'accordo), rendendo il processo di registrazione relativamente semplice e meno costoso. Per concludere l'accordo, la società privata scambia azioni con la shell pubblica in cambio delle azioni della shell, trasformando l'acquirente in una società pubblica.

Vantaggi delle fusioni inverse

Un processo semplificato

Le fusioni inverse consentono a una società privata di diventare pubblica senza raccogliere capitali, il che semplifica notevolmente il processo. Mentre le IPO convenzionali possono richiedere mesi (anche nell'arco di un anno solare) per concretizzarsi, il completamento delle fusioni inverse può richiedere solo alcune settimane (in alcuni casi, in meno di 30 giorni). Ciò consente al management di risparmiare molto tempo ed energia, garantendo che ci sia tempo sufficiente dedicato alla gestione dell'azienda.

Riduce al minimo il rischio

Subire il processo IPO convenzionale non garantisce che la società diventerà in definitiva pubblica. I manager possono trascorrere centinaia di ore nella pianificazione di una IPO tradizionale. Ma se le condizioni del mercato azionario diventano sfavorevoli per l'offerta proposta, l'accordo potrebbe essere annullato e tutte quelle ore saranno diventate uno sforzo sprecato. Perseguire una fusione inversa riduce al minimo questo rischio.

Meno dipendente dalle condizioni di mercato

Come accennato in precedenza, l'IPO tradizionale combina sia la funzione pubblica che la raccolta di capitali. Poiché la fusione inversa è esclusivamente un meccanismo per convertire una società privata in un ente pubblico, il processo è meno dipendente dalle condizioni di mercato (poiché la società non propone di raccogliere capitali). Poiché una fusione inversa funziona esclusivamente come meccanismo di conversione, le condizioni di mercato influiscono poco sull'offerta. Piuttosto, il processo è intrapreso al fine di tentare di realizzare i vantaggi di essere un ente pubblico.

Vantaggi di un'azienda pubblica

Le società private - generalmente quelle con un fatturato compreso tra $ 100 milioni e diverse centinaia di milioni - sono generalmente attratte dalla prospettiva di diventare pubbliche. Una volta che ciò accade, i titoli della società sono negoziati in borsa e godono quindi di una maggiore liquidità. Gli investitori originali acquisiscono la capacità di liquidare le loro partecipazioni, fornendo una comoda alternativa di uscita al fatto che la società riacquisti le proprie azioni. La società ha un maggiore accesso ai mercati dei capitali, in quanto il management ha ora la possibilità di emettere azioni aggiuntive attraverso offerte secondarie. Se gli azionisti possiedono warrant, dando loro il diritto di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo predeterminato, l'esercizio di queste opzioni fornisce un'ulteriore infusione di capitale nella società.

Le società pubbliche spesso commerciano a multipli superiori rispetto alle società private. Un aumento significativo della liquidità significa che sia il grande pubblico che gli investitori istituzionali (e le grandi società operative) hanno accesso alle azioni della società, che può determinare il suo prezzo. Il management ha anche opzioni più strategiche per perseguire la crescita, comprese fusioni e acquisizioni.

In quanto amministratori della società acquirente, possono utilizzare le azioni della società come valuta con cui acquisire le società target. Infine, poiché le azioni pubbliche sono più liquide, la direzione può utilizzare piani di incentivazione azionaria al fine di attrarre e trattenere i dipendenti.

Come in tutte le operazioni di fusione, il rischio va in entrambe le direzioni. Sia i dirigenti della società che gli investitori devono condurre la dovuta diligenza.

Svantaggi di una fusione inversa

Obbligo di dovuta diligenza

I manager devono controllare attentamente gli investitori della società di copertura pubblica. Quali sono le motivazioni per la fusione? Hanno fatto i compiti per assicurarsi che il guscio sia pulito e non contaminato? Ci sono passività in sospeso (come quelle derivanti da contenzioso) o altre "verruche" che perseguitano il guscio pubblico? In tal caso, gli azionisti della shell pubblica potrebbero semplicemente cercare un nuovo proprietario per prendere possesso di questi problemi. Pertanto, dovrebbe essere condotta un'adeguata due diligence e dovrebbe essere prevista una divulgazione trasparente (da entrambe le parti).

Gli investitori della shell pubblica dovrebbero inoltre condurre una ragionevole diligenza nei confronti della società privata, compresi i dirigenti, gli investitori, le operazioni, i dati finanziari e le possibili responsabilità in sospeso (ad esempio controversie legali, problemi ambientali, rischi per la sicurezza e questioni del lavoro).

Lo stock di rischio verrà scaricato

Se gli investitori della shell pubblica vendono quote significative delle loro azioni subito dopo la fusione, ciò può influenzare materialmente e negativamente il prezzo delle azioni. Per ridurre o eliminare il rischio che le azioni vengano oggetto di dumping, le clausole possono essere incorporate in un accordo di fusione, designando i periodi di detenzione richiesti.

Nessuna richiesta di azioni dopo la fusione

Dopo che una società privata ha eseguito una fusione inversa, i suoi investitori otterranno davvero liquidità sufficiente? Le aziende più piccole potrebbero non essere pronte per essere una società pubblica. Potrebbe esserci una mancanza di scala operativa e finanziaria. Pertanto, potrebbero non attirare la copertura degli analisti da Wall Street. Dopo il completamento della fusione inversa, gli investitori originali potrebbero scoprire che non vi è alcuna domanda per le loro azioni. Le fusioni inverse non sostituiscono fondamenti solidi. Affinché le azioni di una società siano attraenti per i potenziali investitori, la società stessa dovrebbe essere attraente dal punto di vista operativo e finanziario.

Onere normativo e di conformità

Una battuta d'arresto potenzialmente significativa quando una società privata diventa pubblica è che i manager sono spesso inesperti nei requisiti normativi e di conformità aggiuntivi di essere una società quotata in borsa. Questi oneri (e costi in termini di tempo e denaro) possono rivelarsi significativi e lo sforzo iniziale per conformarsi alle normative aggiuntive può tradursi in una società stagnante e poco performante se i manager dedicano molto più tempo alle preoccupazioni amministrative che alla gestione dell'azienda.

Per alleviare questo rischio, i manager della società privata possono collaborare con investitori della shell pubblica che hanno esperienza nell'essere funzionari e direttori di una società pubblica. L'amministratore delegato può inoltre assumere dipendenti (e consulenti esterni) con relativa esperienza di conformità. I manager dovrebbero garantire che la società disponga dell'infrastruttura amministrativa, delle risorse, della road map e della disciplina culturale per soddisfare questi nuovi requisiti dopo una fusione inversa.

Key Takeaways

• Una fusione inversa è un'attraente opzione strategica per i dirigenti di società private per ottenere lo status di società pubblica.
• È un'alternativa meno dispendiosa in termini di tempo e meno costosa all'IPO convenzionale.
• Come società pubblica, il management può godere di una maggiore flessibilità in termini di alternative di finanziamento e anche gli investitori dell'azienda possono godere di una maggiore liquidità.
• I manager dovrebbero essere consapevoli degli ulteriori oneri di conformità cui devono far fronte le società pubbliche e garantire che tempo ed energia sufficienti continuino a essere dedicati alla gestione e alla crescita del business.
• Richiede di essere una società forte con solide prospettive per attrarre una copertura analista sufficiente, nonché un potenziale interesse degli investitori. L'attrazione di questi elementi può aumentare il valore del titolo e la sua liquidità per gli azionisti.