Fusione triangolare inversa

Che cos'è una fusione triangolare inversa?

Una fusione triangolare inversa è la formazione di una nuova società che si verifica quando una società incorporante crea una controllata, la controllata acquista la società target e la società controllata viene quindi assorbita dalla società target. Una fusione triangolare inversa si realizza più facilmente di una fusione diretta poiché la controllata ha un solo azionista - la società acquirente - e la società acquirente può ottenere il controllo delle attività e dei contratti non trasferibili dell'obiettivo.

Una fusione triangolare inversa, come le fusioni dirette e le fusioni triangolari a termine, può essere imponibile o non tassabile, a seconda del modo in cui vengono eseguite e di altri fattori complessi stabiliti nella Sezione 368 del Codice delle entrate. Se non tassabile, una fusione triangolare inversa è considerata una riorganizzazione a fini fiscali.

Una fusione triangolare inversa può essere considerata una riorganizzazione esente da imposte quando l'80% delle azioni del venditore viene acquisito con le azioni con diritto di voto dell'acquirente; il corrispettivo non stock non può superare il 20% del totale.

Comprensione della fusione triangolare inversa

In una fusione triangolare inversa, l'acquirente crea una controllata che si fonde nell'entità vendente e quindi si liquida, lasciando l'entità vendente come entità sopravvivente e una controllata dell'acquirente. Le azioni dell'acquirente vengono quindi emesse agli azionisti del venditore. Poiché la fusione triangolare inversa mantiene l'entità venditore e i suoi contratti commerciali, la fusione triangolare inversa viene utilizzata più spesso della fusione triangolare.

In una fusione triangolare inversa, almeno il 50% del pagamento è lo stock dell'acquirente e l'acquirente guadagna tutte le attività e le passività del venditore. Poiché l'acquirente deve soddisfare la regola delle esigenze in buona fede, uno stanziamento per l'anno fiscale può essere obbligato a essere soddisfatto solo se si verifica un'esigenza legittima nell'esercizio per il quale è stato effettuato lo stanziamento.

Una fusione triangolare inversa è interessante quando è necessaria la continua esistenza del venditore per motivi diversi dai benefici fiscali, come diritti relativi a franchising, leasing o contratti o licenze specifiche che possono essere detenute e possedute esclusivamente dal venditore.

Poiché l'acquirente deve soddisfare la continuità della regola dell'impresa, l'entità deve continuare l'attività dell'azienda target o utilizzare una parte sostanziale delle attività aziendali dell'obiettivo in un'azienda. L'acquirente deve inoltre rispettare la regola della continuità dell'interesse, il che significa che la fusione può essere effettuata in esenzione fiscale se gli azionisti della società acquisita detengono una partecipazione azionaria nella società acquirente. Inoltre, l'acquirente deve essere approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le entità.

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