Tavola sfalsata
Una tavola sfalsata è una tavola composta da direttori raggruppati in classi che servono termini di diversa lunghezza. Una tavola sfalsata è in genere stabilita per dissuadere una potenziale offerta di acquisizione ostile. Una tipica tavola sfalsata ha da tre a cinque classi di posizioni sulla tavola, ognuna con termini di servizio che variano in lunghezza, consentendo una scaglionata delle elezioni.
Key Takeaways
- Un consiglio di amministrazione sfalsato è un sistema che generalmente mira a prevenire acquisizioni ostili.
- Con un approccio a bordo sfalsato, una società apre una parte delle loro posizioni direttrici alle elezioni in qualsiasi momento.
- Le schede sfalsate sono in genere costituite da "classi" di posizioni, ciascuna con elezioni in diversi anni.
- Sebbene le schede sfalsate siano utili nella prevenzione delle acquisizioni ostili, sono anche considerate svantaggiose per gli azionisti.
- A causa del loro impatto negativo sugli azionisti, le tavole sfalsate sono state recentemente in declino.
Come funziona una scheda sfalsata
Una tavola sfalsata è anche conosciuta come tavola classificata a causa delle diverse classi coinvolte. Durante ogni periodo elettorale, solo una classe di posizioni è aperta ai nuovi membri, scaglionando così il numero di aperture disponibili all'interno della direzione del consiglio alla volta. Ad esempio, una società con nove membri del consiglio suddivisi in tre classi - Classe 1, Classe 2 e Classe 3 - assegnerà tre membri per classe. I membri della classe 1 hanno un mandato di un anno nel consiglio di amministrazione, i membri della classe 2 servono due anni e i membri della classe 3 restano in carica per tre anni.
Ciò significa che solo un terzo della composizione del consiglio può cambiare in un dato anno, presentando così un formidabile ostacolo per eventuali potenziali offerenti ostili che potrebbero cercare di ottenere il controllo del consiglio. A causa della disposizione sfalsata delle posizioni aperte, ci vorrebbe molto più tempo perché una parte sgradita raggiungesse il suo obiettivo nel prendere il controllo di una tavola sfalsata rispetto a una tavola sfalsata, una che poteva potenzialmente essere spostata in una sola volta.
Sebbene le schede sfalsate possano potenzialmente impedire acquisizioni ostili e interventi di attivisti, la realtà è che azioni aggressive come queste sono eventi abbastanza rari.
Vantaggi e svantaggi di una tavola sfalsata
I critici dei consigli di amministrazione sfalsati ritengono che tali accordi possano comportare il rischio di radicare le persone all'interno del consiglio di amministrazione, persone che hanno meno probabilità di lavorare sodo nell'interesse degli azionisti senza la presenza di pressioni esterne per mantenere alti livelli di performance aziendale. Se questo sistema del consiglio scoraggia potenziali investitori attivisti o offerenti non richiesti che hanno reali intenzioni di aumentare il valore per gli azionisti, gli azionisti possono perdere.
Tuttavia, il rovescio della medaglia, una tavola sfalsata può fungere da scudo protettivo per un'azienda contro un grande investitore in cerca di un punteggio rapido o un offerente ostile che potrebbe desiderare di ritagliare l'azienda immediatamente dopo aver preso il controllo. Inoltre, la continuità del consiglio tipicamente associata a un approccio a bordo sfalsato può essere considerata un fattore positivo nel governo societario, in quanto si presta all'esecuzione di piani strategici a lungo termine di una società.
Uno studio di Harvard del 2016 ha dimostrato che l'implementazione di schede sfalsate è in calo negli ultimi anni, con il 60% delle società S&P 1500 e l'80% delle società S&P 500 che dichiarano di tenere elezioni annuali per tutti i direttori. Uno dei fattori che contribuiscono a questo declino è il Shareholder Rights Project, un'organizzazione con sede presso la Harvard Law School. Inoltre, alcuni studi hanno dimostrato che le società con consigli sfalsati hanno statisticamente vantato rendimenti degli azionisti inferiori rispetto a quelli senza, aumentando l'argomento secondo cui i consigli sfalsati non sono generalmente nel migliore interesse degli azionisti.
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