OPA ostile
Un'acquisizione ostile è l'acquisizione di una società (chiamata società target) da un'altra (chiamata acquirente) che si ottiene andando direttamente agli azionisti della società o lottando per sostituire il management per ottenere l'approvazione dell'acquisizione. Un'acquisizione ostile può essere realizzata mediante un'offerta pubblica o un combattimento per procura.
La caratteristica chiave di un'acquisizione ostile è che il management dell'azienda target non vuole che l'accordo venga concluso. A volte il management di un'azienda difenderà da acquisizioni ostili indesiderate usando diverse strategie controverse, come la pillola del veleno, la difesa del gioiello della corona, un paracadute d'oro o la difesa Pac-Man.
01:41OPA ostile
RIPARTIZIONE Acquisizione ostile
Un'offerta pubblica di acquisizione si verifica quando un'entità tenta di assumere il controllo di un'impresa senza il consenso o la cooperazione del consiglio di amministrazione della società target. Al posto dell'approvazione del consiglio di amministrazione della società target, il potenziale acquirente può quindi emettere un'offerta pubblica, assumere una delega o tentare di acquistare le azioni della società necessarie sul mercato aperto. Per dissuadere dall'acquisizione indesiderata, la direzione della società bersaglio potrebbe avere difese preventive in atto, oppure potrebbe ricorrere a difese reattive per combattere.
I fattori che determinano un'acquisizione ostile dal lato dell'acquisizione spesso coincidono con quelli di qualsiasi altra acquisizione, come la convinzione che un'azienda possa essere significativamente sottovalutata o che desideri accedere al marchio, alle operazioni, alla tecnologia o al punto di appoggio di un'azienda. Le acquisizioni ostili possono anche essere mosse strategiche da parte di investitori attivisti che desiderano attuare cambiamenti nelle operazioni di una società.
Acquisizioni ostili attraverso offerte di gara e lotte per procura
Quando una società, un investitore o un gruppo di investitori fa un'offerta pubblica per l'acquisto di azioni di un'altra società ad un premio superiore al valore di mercato attuale, il consiglio di amministrazione potrebbe rifiutare l'offerta. La società acquirente può portare tale offerta direttamente agli azionisti, che possono scegliere di accettarla se ha un premio sufficiente per il valore di mercato o se non sono soddisfatti della gestione corrente. La vendita delle azioni avviene solo se un numero sufficiente di azionisti, di solito la maggioranza, accetta di accettare l'offerta. Il Williams Act del 1968 regola le offerte pubbliche e richiede la divulgazione di tutte le offerte pubbliche.
In una lotta per procura, gruppi opposti di azionisti convincono gli altri azionisti a consentire loro di utilizzare i voti per delega delle loro azioni. Se un'azienda che fa un'offerta pubblica di acquisto acquisisce abbastanza deleghe, può usarli per votare per accettare l'offerta.
Difese preventive di acquisizione ostile
Per proteggersi da acquisizioni ostili, una società può costituire azioni con diritti di voto differenziali (DVR), dove un'azione con meno diritti di voto paga un dividendo più elevato. Ciò rende le azioni con un potere di voto inferiore un investimento interessante, rendendo al contempo più difficile generare i voti necessari per un'acquisizione ostile se il management possiede una porzione abbastanza grande di azioni con più potere di voto. Un'altra difesa è istituire un programma di proprietà azionaria dei dipendenti (ESOP), che è un piano qualificato fiscale in cui i dipendenti possiedono un interesse sostanziale nella società. I dipendenti possono avere maggiori probabilità di votare con il management, motivo per cui questa può essere una difesa di successo. In una difesa del gioiello della corona, una disposizione dello statuto della società richiede la vendita dei beni più preziosi in caso di acquisizione ostile, rendendola quindi meno attraente come opportunità di acquisizione.
Difese reattive
Conosciuto ufficialmente come piano per i diritti degli azionisti, una difesa contro le pillole avvelenate consente agli azionisti esistenti di acquistare azioni di nuova emissione con uno sconto se un azionista ha acquistato più di una percentuale stabilita delle azioni; l'acquirente che ha attivato la difesa è escluso dallo sconto. Il termine è spesso usato in senso lato per includere una serie di difese, tra cui l'emissione di debito aggiuntivo per rendere l'obiettivo meno attraente e le stock option per i dipendenti che acquisiscono una fusione.
Una pillola popolare prevede le dimissioni del personale chiave in caso di acquisizione ostile, mentre la difesa Pac-Man ha la società target che acquista aggressivamente azioni nella società che sta tentando l'acquisizione.
Esempi di acquisizione ostile
Un'acquisizione ostile può essere un processo lungo e difficile e i tentativi spesso falliscono. Nel 2011, ad esempio, l'investitore attivista miliardario Carl Icahn ha tentato tre offerte separate per acquisire il gigante dei beni di consumo Clorox, che ha respinto ciascuno di essi e ha introdotto un nuovo piano per gli azionisti in difesa. Il consiglio di amministrazione della Clorox ha persino messo da parte gli sforzi di lotta per procura di Icahn, e il tentativo alla fine è terminato in pochi mesi senza acquisizione. Un altro esempio classico che divenne un disastro fu il fiasco di acquisizione di Getty Oil.
Confronta i conti di investimento Nome del fornitore Descrizione Descrizione dell'inserzionista × Le offerte che compaiono in questa tabella provengono da società di persone da cui Investopedia riceve un compenso.