Pillola Di Veleno
Una pillola avvelenata è una forma di tattica di difesa utilizzata da una società bersaglio per prevenire o scoraggiare i tentativi di acquisizione ostile da parte di un acquirente. Come indica il nome "pillola del veleno", questa tattica è analoga a qualcosa che è difficile da ingoiare o accettare. Una società designata per tale acquisizione usa la strategia della pillola del veleno per rendere le sue azioni sfavorevoli all'impresa acquirente o all'individuo.
Le pillole di veleno aumentano significativamente il costo delle acquisizioni e creano grandi disincentivi per scoraggiare completamente tali tentativi.
[Importante: le pillole di veleno sono formalmente conosciute come piani per i diritti degli azionisti.]
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Come funziona una pillola avvelenata
Il meccanismo delle pillole avvelenate ha lo scopo di proteggere gli azionisti di minoranza e di evitare il cambio di controllo o la gestione dell'azienda. L'implementazione di una pillola avvelenata potrebbe non indicare sempre che la società non è disposta ad essere acquisita. Può anche essere effettuato per ottenere una valutazione più elevata e condizioni più favorevoli per l'acquisizione.
Per quanto riguarda le fusioni e le acquisizioni, il concetto di pillole di veleno è stato inizialmente elaborato nei primi anni '80. Sono stati concepiti come un modo per impedire alle società di acquisizione di negoziare direttamente un prezzo per la vendita di azioni con gli azionisti e costringere invece gli offerenti a negoziare con il consiglio di amministrazione. I piani per i diritti degli azionisti sono generalmente emessi dal consiglio di amministrazione sotto forma di un mandato o come opzione allegata alle azioni esistenti. Questi piani, o pillole di veleno, possono essere revocati solo dal consiglio.
Le aziende utilizzano tutti i metodi possibili per aumentare la propria quota di business nel mercato, tra cui fusioni, acquisizioni e partnership strategiche con altre società concorrenti che competono nello stesso mercato. L'acquisizione di un concorrente è uno di questi metodi per eliminare o ridurre la concorrenza.
Tuttavia, al management, ai fondatori e ai proprietari dell'azienda target spesso piace mantenere la propria autorità sulle proprie attività per affinità emotiva, valutazione più elevata, condizioni migliori o vari altri motivi. Possono tentare di abrogare tali offerte per l'acquisizione da parte dei concorrenti. Senza una risposta favorevole da parte della direzione della società target, il concorrente desideroso di acquisizione può tentare di rilevare la società target andando direttamente agli azionisti della società o lottando per sostituire la direzione per ottenere l'approvazione dell'acquisizione, che costituisce un'acquisizione ostile.
Poiché gli azionisti - che sono i veri proprietari di una società - possono votare a maggioranza per favorire l'acquisizione, il management dell'azienda target utilizza un piano per i diritti degli azionisti appositamente progettato chiamato pillola del veleno, che è uno sviluppo aziendale strutturale con determinate condizioni redatte specificamente per contrastare il tentativo acquisizioni.
Key Takeaways
- Una pillola avvelenata è una forma di tattica di difesa utilizzata da una società bersaglio per prevenire o scoraggiare i tentativi di acquisizione ostile da parte di un acquirente.
- Tali piani consentono agli azionisti esistenti il diritto di acquistare ulteriori azioni con uno sconto, diluendo efficacemente gli interessi di proprietà di qualsiasi nuova parte ostile.
- Le pillole avvelenate si presentano spesso in due forme: le strategie flip-in e flip-over.
Tipi di pillole di veleno
Esistono due tipi di strategie per le pillole di veleno, il flip-in e il flip-over. Dei due tipi, la varietà flip-in è seguita più comunemente.
1. Pillole di veleno Flip-In
Una strategia "pillola antirapina" prevede che gli azionisti, tranne l'acquirente, possano acquistare ulteriori azioni con uno sconto. Mentre gli investitori abituali acquistano le azioni aggiuntive in quanto forniscono loro utili istantanei, la pratica diluisce il valore del numero limitato di azioni già acquistate dalla società acquirente. Questo diritto all'acquisto viene conferito agli azionisti prima della finalizzazione dell'acquisizione e viene spesso attivato quando l'acquirente accumula una certa percentuale di soglia delle azioni della società target.
Supponiamo che venga attivato un piano di pillole antirapina a rotazione quando l'acquirente acquista il 30 percento delle azioni della società target. Una volta attivato, ogni azionista (escluso l'acquirente che ha acquistato il 30 percento) ha il diritto di acquistare nuove azioni a un prezzo scontato. Maggiore è il numero di azionisti che acquistano ulteriori azioni, più diluito diventa l'interesse dell'acquirente e maggiore è il costo dell'offerta.
Man mano che le nuove azioni lasciano il posto al mercato, il valore delle azioni detenute dall'acquirente si riduce, rendendo così il tentativo di acquisizione più costoso e più difficile. Se un offerente è consapevole che un tale piano potrebbe essere attivato, potrebbe essere propenso a non perseguire un'acquisizione. Tali disposizioni del flip-in sono spesso pubblicamente disponibili nello statuto o nella carta di una società e indicano il loro potenziale utilizzo come difesa di acquisizione.
2. Pillole di veleno flip-over
Una strategia di "capovolgere la pillola del veleno" prevede che gli azionisti della società target acquistino le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato, se il tentativo di acquisizione ostile ha successo. Ad esempio, un azionista di una società target può ottenere il diritto di acquistare le azioni del suo acquirente ad un tasso due per uno diluendo così il patrimonio netto nella società acquirente. L'acquirente può evitare di procedere con tali acquisizioni se rileva una diluizione del valore post-acquisizione.
Esempi di pillole di veleno
Nel luglio 2018, il principale consiglio di ristorazione americano Papa John's International Inc. (PZZA) ha votato per l'adozione della pillola avvelenata per impedire al fondatore espulso John Schnatter di ottenere il controllo dell'azienda. Schnatter, che in seguito possedeva il 30 percento delle azioni della società, era il principale azionista della società.
Per abrogare ogni possibile tentativo di acquisizione da parte di Schnatter, il consiglio di amministrazione della società ha adottato un piano per i diritti degli azionisti di durata limitata (una disposizione sulla pillola del veleno). Ha concesso agli investitori esistenti, ad eccezione di Schnatter e della sua holding, una distribuzione di dividendi di un diritto per azione ordinaria. Il New York Times riferisce che il piano avrebbe effetto se Schnatter e le sue affiliate aumentassero la loro quota combinata nella società al 31% o se qualcuno dovesse acquistare il 15% delle azioni ordinarie senza l'approvazione del consiglio.
Poiché Schnatter è stato escluso dalla distribuzione di dividendi, la tattica ha effettivamente reso poco attraente l'acquisizione ostile della società in quanto il potenziale acquirente avrebbe dovuto pagare il doppio del valore per azione delle azioni ordinarie della società. Gli ha impedito di tentare di rilevare la società da lui fondata acquistando le sue azioni al prezzo di mercato.
Un altro esempio di difesa dalla pillola avvelenata si è verificato nel 2012 quando Netflix ha annunciato che il suo consiglio di amministrazione aveva adottato un piano per i diritti degli azionisti pochi giorni dopo che l'investitore Carl C. Icahn aveva acquisito una partecipazione del 10%. Il nuovo piano prevedeva che con qualsiasi nuova acquisizione del 10% o più, qualsiasi fusione Netflix o vendite o trasferimenti Netflix di oltre il 50% delle attività, gli azionisti esistenti possono acquistare due azioni al prezzo di una.
Svantaggi delle pillole di veleno
Ci sono tre principali svantaggi potenziali per le pillole di veleno. Il primo è che i valori delle azioni vengono diluiti, quindi gli azionisti spesso devono acquistare nuove azioni solo per mantenere il pareggio. Il secondo è che gli investitori istituzionali sono scoraggiati dall'acquistare in società che hanno difese aggressive. Infine, i manager inefficaci possono rimanere sul posto attraverso le pillole di veleno; in caso contrario, i venture capitalist esterni potrebbero essere in grado di acquistare l'azienda e migliorarne il valore con una migliore gestione del personale.
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